上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人名称：北京汽车集团有限公司
收购人住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
签署日期：二〇一五年四月
收购人声明
一、本报告书摘要系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活塞拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已获得山东省人民政府的批准。
根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请。待国务院国资委核准本次无偿划转且中国证监会豁免北汽集团作为申请人的要约收购义务并对其提交的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》审核无异议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
风险提示
截至本报告书签署之日，收购方北汽集团的2014年经审计的财务报表相关工作尚未完成。因此，从提供财务数据及时性的角度出发，本报告书仅提供了收购方截至2014年9月30日的未经审计的财务数据。
收购方及全体董事会成员保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。
第一节释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北京汽车集团有限公司
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035万元
营业执照注册号码：110000005034385
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
联系电话：010-56636837
邮政编码：101300
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
（二）股权结构及股权控制关系情况
截至报告日，收购人股权关系结构图如下：
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（三）主要子公司情况
截至报告日，北汽集团主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
（一）北汽集团的主要业务
北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线，覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局。北汽集团与德国戴姆勒公司、韩国现代汽车集团等国际战略合作伙伴，打造出品质卓越、市场竞争力强劲的“北京奔驰”、“北京现代”等轿车产品。
（二）北汽集团最近三年及一期的财务状况
单位：人民币万元
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注：2014年9月30日财务数据未经审计。净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总资产/总负债，2014年9月末的净资产收益率未经年化。
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
近五年，北汽集团与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
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除上述诉讼，北汽集团在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
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上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至报告日，收购人持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码600166.SH）92,518.60万股股票，占其总股本的27.74%，是第一大股东；收购人持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码1958.HK）341,665.97万股股票，占其总股本的44.98%，是第一大股东；收购人通过控股子公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股60%）的全资子公司海纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
收购人持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份, 下属公司北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持有剩余44%的股份。除此之外，收购人不存在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽集团强强联合，滨州市人民政府、滨州市国资委拟将直接持有的渤海活塞32.06%的股权无偿划转给北汽集团。
本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展。
二、未来12个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划
截至报告日，北汽集团已做出承诺：本次无偿划转完成后12个月之内，北汽集团不转让或委托他人管理北汽集团持有的上述股份，但在北汽集团及其控制的不同主体之间进行转让的除外。不排除未来12个月内继续增持渤海活塞股权的可能性，北汽集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间
1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728股（占本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》一致。
2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。
3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。
四、本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚须获得北京市国资委、国务院国资委批准；尚需中国证监会对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收购义务的批准。
2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股份种类：无限售条件的流通股
收购的股份数量：168,231,565股
收购的股份数量占总股本的比例：32.06%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人不持有渤海活塞的股份；滨州市国资委直接持有渤海活塞168,231,565股，占渤海活塞股权比例的32.06%。根据《国有股权无偿划转协议》，北汽集团拟通过国有资产无偿划转方式获得渤海活塞32.06%的股权。
（1）无偿划转前的股权结构
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（2）无偿划转后的股权结构
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二、本次无偿划转的主要内容
（一）划转方
本次股份划转的划出方为滨州市国资委，本次股份划转的划入方为北汽集团。
（二）划转对价
本次股份划转为无偿划转，北汽集团不支付任何对价。
（三）划转标的、划转基准日、划转数额
（1）滨州市国资委将直接持有的渤海活塞32.06%的股份（168,231,565股）无偿划转给北汽集团。
（2）本次划转基准日为2014年6月30日。自划转基准日之日起至无偿划转批准日期间的损益由滨州市国资委享有或承担。北汽集团将以其他方式将该期间的股份收益补偿滨州市国资委。
（四）职工分流安置
本次股份划转不涉及职工分流安置。
（五）债务处置
本次股份划转完成后，渤海活塞所负有的债务、或有负债及享有的债权继续由渤海活塞承担或享有。
（六）违约责任
1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约:
（1）任何一方违反本协议的任何条款。
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。
2、任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。
（七）协议生效
本次划转的实施及协议的生效取决于如下条件的全部满足：
（1）山东省国资委、山东省人民政府、国务院国资委分别批准本次股份划转行为。
（2）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免北汽集团履行要约收购义务。
三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况
截至报告日，滨州市国资委直接持有渤海活塞32.06%股权，共计168,231,565股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京汽车集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：张夕勇
2015年4月23日