第五届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-027
山东太阳纸业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、 山东太阳纸业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2015年4月11日以电话、电子邮件和传真形式发出通知。
2、 本次董事会会议于2015年4月22日在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
4、本次会议由公司董事长李洪信先生召集和主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决:
1、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。
2、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。
公司董事会独立董事曹春昱先生、王晨明女士、刘学恩先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。独立董事的述职报告全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要》。
《2014年年度报告》全文刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。《2014年年度报告摘要》详见刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-028。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。
《2014年度财务决算报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所对公司2014年度的经营情况进行审计（审计报告: 瑞华审字[2015]37030022号），公司2014年度税后净利润为302,227,569.77元，该利润按以下比例进行分配：
一、利润分配比例：10%提取法定盈余公积；
二、利润分配方案如下：
2014年度审计后的净利润为302,227,569.77元，据此提取法定盈余公积。
①按净利润302,227,569.77元的10%提取法定盈余公积30,222,756.98元;
②2014年度净利润302,227,569.77元按照10%的比例提取法定盈余公积30,222,756.98元后，可供股东分配的净利润为272,004,812.79元，加上以往年度未分配利润1,817,483,397.54元，可供股东分配的利润合计为2,089,488,210.33元。
根据《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定，经综合考虑公司发展资金需求及对投资者回报等因素，提出以下利润分配预案：
以公司总股本2,536,635,238股为基础，向全体股东每10股派现0.50元（含税），合计分配股利126,831,761.90元，剩余利润作为未分配利润留存，本次分配按照税法及国家有关规定应交纳的个人所得税由公司代扣代交。
本预案需提请公司2014年年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
6、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《2014年度公司内控制度自我评价报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
7、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
《2014年度公司社会责任报告》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
8、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》。
《董事会审计委员会有关会计师事务所相关事项的说明》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
9、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。公司拟在2015年度继续聘用该机构为公司审计机构,聘期一年。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
10、会议逐项审议通过了《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》。
1)会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东圣德国际酒店有限公司的关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信、白懋林回避了该议案的表决。
2)会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与上海东升新材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。
3)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与万国纸业太阳白卡纸有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
4)会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东国际纸业太阳纸板有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
5）会议以6票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与山东万国太阳食品包装材料有限公司关联交易额度及协议的议案》。关联董事李洪信先生回避了该议案的表决。
本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-029。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]170号文核准，公司非公开发行人民币普通股238,095,238股，并于2015年3月27日在深圳证券交易所上市。公司注册资本、股本发生变化，对《公司章程》相应条款修订如下：
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根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的内容，股东大会已授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，因此本议案无须提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
12、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。
公司本次拟将非公开发行募集资金353,434,822.36元用于置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。
本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-030。
13、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于制定未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》。
公司《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
14、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》。
公司《2014年度内部控制规则落实自查表的议案》刊登在2015年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
15、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-031。
16、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于兖州天章纸业有限公司吸收合并兖州中天纸业有限公司并同时减资的议案》。
本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-032。
17、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司出资参股北京智度德普股权投资中心（有限合伙）的议案》。
公司拟用自有资金人民币4,800万元作为有限合伙人参股北京智度德普股权投资中心（有限合伙）。
北京智度德普股权投资中心（有限合伙）基本情况：
1）公司名称：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
2）公司类型：有限合伙企业
3）成立日期：2014年12月10日
4）执行事务合伙人：西藏智度投资有限公司
5）主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
6）经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资
7）合伙期限：自2014年12月10日至2021年12月9日止
按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
18、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
本次董事会决议于2015年5月22日下午14：00召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
本议案详见2015年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-033。
特此公告。
三、备查文件
第五届董事会第二十二次会议决议
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
股票代码：002078 股票简称：太阳纸业 公告编号：2015-029
山东太阳纸业股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为了生产经营的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定（以下简称“股票上市规则”），结合公司2014年度已发生的日常关联交易，对公司及控股子公司2015年日常关联交易情况进行了合理的估计，《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易额度及协议的议案》已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。现就公司2015年度全年将发生的日常关联交易预计如下：
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注：公司关联交易关联人万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司为共同股东控制下的合作公司，与公司发生的关联交易标的物相同，主要包括向合作公司销售纸浆、电、汽等。2014年度公司与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司和山东万国太阳食品包装材料有限公司的关联交易额度分别为90,000万元、50,000万元和100,000万元，合计为240,000万元。2014年度，公司与上述三家合作公司发生的关联交易总额为173,854.15万元,不超过关联交易额度总额的上限。2015年度，公司拟与万国纸业太阳白卡纸有限公司、山东国际纸业太阳纸板有限公司、山东万国太阳食品包装材料有限公司分别签署90,000.00万元、 50,000.00万元、100,000.00万元的关联交易额度，合计240,000.00万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山东圣德国际酒店有限公司（以下简称“圣德国际”）
1、基本情况：
注册资本：2050万元
法定代表人：白懋林
企业住所：兖州市兖颜公路北侧327国道西侧
经营范围：住宿、餐饮、休闲、娱乐、健身、预包装食品销售、度假旅游经营项目的筹建；酒店管理、商务会议、商务接待、商务办公服务。（涉及许可经营的需凭许可证或批准文件经营）。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2014年12月31日，圣德国际总资产383,438,495.93元，净资产-97,532,813.06元，营业收入34,407,813.63元。
2、与上市公司的关联关系：
圣德国际为本公司控股股东山东太阳控股集团有限公司的全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
圣德国际具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为1,300万元，具体如下：
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（二）上海东升新材料有限公司（以下简称“上海东升”）
1、基本情况：
注册资本：5,000万元
法定代表人：施依莎
企业住所：上海市钦州路168号1001室
经营范围：研究、开发、生产新型添加剂和新型填料，销售自产产品。
最近一期经审计的合并财务数据：截止2014年12月31日，上海东升总资产580,719,974.47元，净资产369,244,383.23元，营业收入473,682,101.64元，净利润 53,869,631.97元。
2、与上市公司的关联关系：
上海东升为本公司的参股公司，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
上海东升的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
上海东升与公司进行的各类日常交易包含其控股子公司与公司发生的日常交易，预计2015年度上海东升及其控股子公司与公司发生的日常交易总额为36,000万元，具体如下：
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（三）万国纸业太阳白卡纸有限公司（以下简称“万国太阳”）
1、基本情况：
注册资本：32,280.8万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2014年12月31 日，万国太阳总资产2,483,057,168.99元，净资产538,961,960.58元，营业收入2,894,254,056.18元，净利润-34,972,261.97元。
2、与上市公司的关联关系：
万国太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
万国太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为90,000.00万元，具体如下：
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（四）山东国际纸业太阳纸板有限公司（以下简称“国际太阳”）
1、 基本情况：
注册资本：62,342万元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸制品的制造和销售。
最近一期经审计的财务数据：截止2014年12月31日，国际太阳总资产4,106,590,532.67元，净资产1,037,649,606.42元，营业收入4,074,448,617.85元，净利润-6,142,385.85元。
2、与上市公司的关联关系：
国际太阳为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
国际太阳的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为50,000.00万元，具体如下：
■
（五）山东万国太阳食品包装材料有限公司（以下简称“太阳包装”）
1、 基本情况：
注册资本：8100万美元
法定代表人：李洪信
企业住所：山东省兖州市西关大街66号
经营范围：包装纸板和纸产品的研发、生产、销售,原材料、设备以及其他经营有关的材料的采购，造纸生产设施的运营，管理与咨询（商务与技术）服务，一般贸易及进出口贸易。
最近一期经审计的财务数据：截止2014年12月31日，太阳包装总资产2,831,903,570.45元，净资产241,282,154.75元，营业收入2,293,108,149.27元，净利润-154,610,002.84元。
2、与上市公司的关联关系：
太阳包装为本公司参股公司，且公司董事、高级管理人员在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。
3、履约能力分析：
太阳包装的财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项及时，发生坏账的可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常交易总额：
预计2015年度日常交易总额为100,000.00万元，具体如下：
■
三、关联交易定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；
3、本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
4、本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
5、本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，符合公司生产经营实际情况，对公司降低成本，开拓市场起到了积极作用。没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
五、关联交易的实施及事后报告程序
公司发生关联交易的金额或当年累计金额不超过各项预算总额，可由公司董
事会组织实施，不再另行逐笔报董事会和股东大会批准；如发生关联交易的金额
或当年累计金额超过各项预算总额，需报公司董事会和股东大会批准，并依法进
行披露。
六、独立董事意见
公司的独立董事对公司及控股子公司2015年度日常关联交易事项进行了事前审核，独立董事发表意见如下：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及控股子公司正常生产经营所需，对公司及控股子公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事相关事项独立意见；
3、公司第五届监事会第十四次会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于公司2015年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-030
山东太阳纸业股份有限公司
关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）于2015年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》及相关规定，公司现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：
一、募集资金先期投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]170号”文核准，于2015年3月实施了非公开发行股票方案，向财通基金管理有限公司等七名的特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票共发行了人民币普通股238,095,238股，发行价格为人民币4.20元/股，募集资金总额为999,999,999.60元，扣除各项发行费用26,559,999.99元后，实际募集资金净额973,439,999.61元。上述募集资金已于2015年3月16日全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对上述募投项目进行了前期预先投入。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东太阳纸业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015] 37050010号），经审核，截至2015年3月31日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金353,434,822.36元，具体如下：
（单位：人民币元）
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二、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序
1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定
公司在2013年12月11日披露的《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案》中明确载明：“本次非公开发行募集资金到位之前，山东太阳宏河纸业有限公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金353,434,822.36元，由各实施主体根据项目已投入金额在募集资金到账后6个月之内进行置换。
2、董事会审议情况
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元。
3、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金353,434,822.36元。
4、监事会意见
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金353,434,822.36元。
5、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
太阳纸业本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合太阳纸业本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合太阳纸业及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意太阳纸业在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见；
5、太阳纸业以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-031
山东太阳纸业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更原因
自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
二、变更前采用的会计政策
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
三、变更后采用的会计政策
公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和33 项具体会计准则（38 项具体准则中，剔除本次被替换的 2、9、30、33、37号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014年财政部陆续修订和发布的 2 号、9 号、30 号、33 号、39 号、40 号、41 号、37号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。
四、变更日期
根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
五、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，主要涉及以下方面：
1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号），执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规范范围，新准则的实施不会对公司财务报表产生重大影响。
2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。
3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。递延收益单独列报，本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末和 2012 年末资产总额、负债总额和净资产以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影响。
主要受影响的报表项目名称和金额的说明
单位:元
■
单位:元
■
4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。
5、公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。截至目前公司尚未涉及此项业务内容，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。
6、公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。
7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。
8、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
六、董事会审议本次会计政策变更情况
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
八、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
九、公司保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：上市公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合上市公司的实际情况，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大的影响。本保荐机构对上市公司实施本次会计政策变更无异议。
十、备查文件：
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于山东太阳纸业股份有限公司会计政策变更的核查意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-032
山东太阳纸业股份有限公司
关于兖州天章纸业有限公司吸收合并
兖州中天纸业有限公司并同时减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本，提高运营效率，公司拟对下属两家控股子公司实施整合，由控股子公司兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章纸业”）吸收合并控股子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天纸业”）。
一、合并各方的基本情况介绍
合并方——兖州天章纸业有限公司
被合并方——兖州中天纸业有限公司
1、兖州天章纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:6,957.84万美元
注册号: 370800400001372
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 生产、销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。
成立日期:2000年12月26日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益
财务情况：截止2014年12月31日,资产总额为 1,367,976,471.21元,负债总额为931,675,700.89元,净资产为436,300,770.32元,主营业务收入 2,171,430,286.00元,净利润17,855,647.91元。
2、兖州中天纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街66号
法定代表人:李洪信
注册资本:5,985万美元
注册号: 370000400002693
公司类型:有限责任公司（中外合资）
经营范围: 生产销售激光打印纸等纸和纸制品。
成立日期:2006年5月1日
股东情况：公司持有75%的权益，百安国际有限公司持有25%的权益。
财务情况：截止2014年12月31日,资产总额为 1,974,428,168.74元,负债总额 1,365,589,225.29元,净资产为608,838,943.45元,主营业务收入 1,569,349,971.43元,净利润40,346,477.90元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、天章纸业通过整体吸收合并的方式合并中天纸业全部资产、负债和业务。天章纸业在吸收合并后减少注册资本,变更后企业的注册资本为7,000万美元，投资总额为18,129万美元。其中：山东太阳纸业股份有限公司出资5,250万美元，占注册资本的75%；百安国际有限公司出资1,750万美元，占注册资本的25%。合并完成后，天章纸业存续经营，中天纸业的独立法人资格注销，同时天章纸业的经营期限延长10年。
2、合并基准日为2014年12月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由天章纸业承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入天章纸业；其负债及应当承担的其他义务由天章纸业承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序，合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后，各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步完成了公司的业务整合，有利于提升公司的生产效率，有利于公司集中和优化生产资源，可减少管理环节，简化内部核算程序，提高运营效率和管理效率，降低管理成本，符合公司发展战略，将对公司产生积极影响。
本次交易完成后，对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。
四、吸收合并的事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，通过后双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-033
山东太阳纸业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月22日召开，会议决议于2015年5月22日召开公司2014年年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年5月22日下午14:00。
（2）网络投票时间：2015年5月21日至5月22日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月21日下午15：00至2015年5月22日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应
的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司 5%以下股份的股东（不包含 5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。
(下转B103版)