六届董事会十六次会议决议
(下转B109版)
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-021
江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司、中南建设”）六届董事会十六次会议于2015年4月18日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月23日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。出席和授权出席董事共计8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、审议并通过了公司2015年一季度报告全文及正文的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
二、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违 法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的 各项资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案。公司董事对本议案进行逐项表决。
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、发行原则与发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年4月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。
2015年4月23日前二十个交易日公司股票交易均价为16.42元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于14.78元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按规定对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过36,535.859万股（含36,535.859万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过540,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本次非公开发行方案尚需提交本公司股东大会审议。经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
具体内容详见公司 2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案
具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股份募集资金投 资项目可行性研究报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司开立募集资金专用账户的议案
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权 本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构等中介机构；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、申报文件及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》的议案
具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》的议案
具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》。
公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）》发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》的议案
具体内容详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》。
公司独立董事对《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于召开江苏中南建设集团股份有限公司2015第二次临时股东大会的议案
公司拟于2015年5月12日召开2015年第二次临时股东大会，具体情况详见公司2015年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》、《中国证券报》、《中国证券报》的江苏中南建设集团股份有限公司2015年第2次临时股东大会的通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：000961.SZ 证券简称：中南建设 公告编号：0215-024
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会关于本次募集资金使用的
可行性报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过36,535.859万股人民币普通股，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
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若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）盐城中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：盐城中南世纪城
项目总投资：636,026万元
项目预计开发周期：2015年至2020年
项目经营主体：公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司
规划占地面积：565,157平方米
总建筑面积：1,754,000平方米
预计销售额：824,132万元
2、项目基本情况
项目位于盐城市城南新区，地块北至纬九路，南至园林大道，西至解放南路，东至串场河滨路。项目规划用地面积565,157平方米，规划建设以住宅为主导、精品商业建筑为提升、酒店和写字楼为补充的城市综合体项目，总建筑面积1,754,000平方米。
3、项目市场前景
项目所在城南新区，为盐城市重点发展地区，也是当前盐城市民购房置业热点板块。项目紧邻串场河风光带、沿塘河公园，环境优美，适宜居住。项目周边路网建设已经基本完成，拥有公交快速通道，交通便利。项目北紧邻盐城中央政务区，设置有盐城市政府、盐都区政府等若干政府机构；西邻中央学府区，设置有五所高校；周边新建的三甲医院、电视塔、体育中心、中小学、购物中心等均已投入使用。项目区位优势明显，配套设施完善，具有良好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为636,026万元，其中土地费用为112,506万元，前期工程费33,950万元，建筑安装工程费327,765万元，基础设施建设费41,832万元，公共配套设施费为56,625万元，开发间接费26,214万元，管理及销售费用为37,134万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额824,132万元，实现净利润88,880万元，投资回报率为14.2%，销售净利率为10.8%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（二）青岛中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：青岛中南世纪城
项目总投资：159,480万元
项目预计开发周期：2015年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司青岛中南世纪城房地产开发有限公司
规划占地面积：102,914平方米
总建筑面积：280,721平方米
预计销售额：237,129万元
2、项目基本情况
项目位于青岛市李沧区北部、重庆中路以东、老虎山以西、唐山路以北、十梅庵路以南。项目规划用地面积102,914平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积237,129平方米。
3、项目市场前景
项目地处大青岛版图中央，坐拥三个“第一站”的绝佳区位优势：机场至市区第一站、新铁路枢纽第一站、外市县进入青岛城区第一站。项目距离流亭机场约15公里，距离新青岛铁路枢纽约8公里，紧邻的重庆中路为济南、烟台、潍坊、即墨等市县进入青岛的交通主干道，区位优势明显。项目除紧邻重庆北路、唐山路、十梅庵路三条城市交通要道，预期地铁即将开通，交通十分便利。项目所在区域为规划的青岛新中央商务区，包含高档公寓、高档写字楼、星级酒店、娱乐餐饮、高级百货等多种物业，预计总建筑面积500万平米。随着交通设施逐渐完善，商圈氛围不断增强，项目拥有较好的市场前景。
4、 资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
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5、投资估算
本项目的总投资预计为159,480万元，其中土地费用为40,066万元，前期工程费16,118万元，建筑安装工程费61,759万元，基础设施建设费8,710万元，公共配套设施费为12,872万元，开发间接费8,807万元，管理及销售费用为11,148万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额237,129万元，实现净利润42,767万元，投资回报率为23.2%，销售净利率为18.0%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（三）太仓中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：太仓中南世纪城
项目总投资：180,472万元
项目预计开发周期：2014年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司
规划占地面积：82,933平方米
总建筑面积：242,020平方米
预计销售额：247,294万元
2、项目基本情况
项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积82,933平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积242,020平方米。
3、项目市场前景
项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边3公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
■
5、投资估算
本项目的总投资预计为180,472万元，其中土地费用为92,906万元，前期工程费5,171万元，建筑安装工程费50,965万元，基础设施建设费10,897万元，公共配套设施费4,966万元，开发间接费7,678万元，管理及销售费用为7,889万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额247,294万元，实现净利润34,463万元，投资回报率为18.9%，销售净利率为13.9%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
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（四）补充建筑工程项目营运资金
1、补充营运资金的必要性
（1）建筑业务所处行业特点和业务模式决定了公司对营运资金的特殊需求。
公司建筑业务主营业务包括房屋建筑工程施工与设计，建筑设备安装，钢结构制造与安装，全预制砼构件制造与销售。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。
（2）业务规模持续增长需要营运资金的支持
公司建筑业务条线业务规模呈现逐年增长趋势。2012年至2014年度建筑业务条线业务收入（不含与内部房地产条线的关联交易）分别实现76.69亿元、92.46亿元以及109.12亿元。随着相关业务的增长，其对流动资金的需求也将逐步增加。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。
2、补充营运资金的可行性
截至2015年3月31日，公司已签订的主要大额合同或处于施工阶段的主要工程如下所示：
■
上述项目施工周期长，对营运资金的需求规模较大，回报稳定。上述高质量的项目储备为募集资金的实施提供了可靠保证。
（五）偿还银行贷款
截至2014年12月31日，公司短期借款余额为41.99亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有6亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.42%测算，募集资金6亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,652万元。
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012年末、2013年末及2014年末公司的资产负债率（合并报表）分别为82.86%、84.89%及84.73%，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；2012年末、2012年末及2014年末公司的流动比率分别为1.24、1.45及1.29，低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（三）太仓中南世纪城项目
1、项目情况要点
项目名称：太仓中南世纪城
项目总投资：180,472万元
项目预计开发周期：2014年至2018年
项目经营主体：公司全资子公司太仓中南世纪城房房地产开发有限公司
规划占地面积：82,933平方米
总建筑面积：242,020平方米
预计销售额：247,294万元
2、项目基本情况
项目位于太仓市中心，北至上海西路，南至朝阳路，西至人民南路，东至体育会路及现状河流。项目规划用地面积82,933平方米，规划以住宅为主、商业为辅，总建筑面积242,020平方米。
3、项目市场前景
项目所在城市太仓位于长江口南岸，紧邻上海，为中国经济最发达地区之一，但目前城市地产投资比例偏低，具有较大的发展潜力。太仓地区交通十分发达，拥有全国县级市最大的汽车站，有近千条客货运专线。项目位于太仓市中心，紧邻多条公交线路，四通八达，出行便利。项目周边3公里内聚集了太仓主要的学校、医院、商业广场、公园等，配套设施十分完备。项目具有较好的市场前景。
4、资格文件取得情况
公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目相关资格文件取得情况如下：
■
5、投资估算
本项目的总投资预计为180,472万元，其中土地费用为92,906万元，前期工程费5,171万元，建筑安装工程费50,965万元，基础设施建设费10,897万元，公共配套设施费4,966万元，开发间接费7,678万元，管理及销售费用为7,889万元。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额247,294万元，实现净利润34,463万元，投资回报率为18.9%，销售净利率为13.9%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
投资测算表：
■
（四）补充建筑工程项目营运资金
1、补充营运资金的必要性
（1）建筑业务所处行业特点和业务模式决定了公司对营运资金的特殊需求。
公司建筑业务条线主营业务包括房屋建筑工程施工与设计，建筑设备安装，钢结构制造与安装，全预制砼构件制造与销售。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。
（2）业务规模持续增长需要营运资金的支持
公司建筑业务条线业务规模呈现逐年增长趋势。2012年至2014年度建筑业务条线业务收入（不含与内部房地产条线的关联交易）分别实现76.69亿元、92.46亿元以及109.12亿元。随着相关业务的增长，其对流动资金的需求也将逐步增加。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。
2、补充营运资金的可行性
截至2015年3月31日，公司已签订的主要大额合同或处于施工阶段的主要工程如下所示：
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上述项目施工周期长，对营运资金的需求规模较大，回报稳定。上述高质量的项目储备为募集资金的实施提供了可靠保证。
（五）偿还银行贷款
截至2014年12月31日，公司有息负债余额为266.48亿元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还部分银行贷款。
公司本次非公开发行股票的募集资金中，将有6亿元用于偿还贷款。部分募集资金偿还贷款，有利于公司降低负债率和财务费用，提升公司的财务稳健性。若以公司目前各类融资的加权平均融资成本9.42%测算，募集资金6亿元用于偿还公司部分贷款每年可节约利息支出约5,652万元。
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2012年末、2013年末及2014年末公司的资产负债率（合并报表）分别为82.86%、84.89%、及84.73%，公司资产负债率处于高位，明显高于同行业可比公司的水平；2012年末、2012年末及2014年末公司的流动比率分别为1.24、1.45及1.29，低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设部分优质房地产项目、补充建筑工程项目营运资金及偿还贷款。项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目投入期间，公司净资产收益率将被稀释。项目开始销售并回款后，将产生稳定的现金流和利润，可改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。部分募集资金偿还贷款降低了公司的负债率和财务费用，有利于提升公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：000961.SZ 证券简称：中南建设 公告编号：2015-025
江苏中南建设集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次向特定对象发行股份购买资产概况
2009年5月19日，中国证监会核发《关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份置入资产的批复》（证监许可[2009]418号），核准公司本次重大资产重组及向中南房地产业有限公司（以下简称“中南房地产”）发行474,496,845股股份，向陈昱含发行3,532,639股股份购买相关资产。
（一）交易的主要内容
第一步，股权协议转让。东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢”）以协议方式将持有的中南建设（曾用名“大连金牛”）90,000,000股转让至中南房地产，股份转让价格为9.489元/股，股份转让总金额为854,010,000元，该目标股份转让致东北特钢应收中南房地产854,010,000元。
第二步，重大资产出售。中南建设拟将交割日的中南建设全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务售予东北特钢。以评估价值为基础，经双方协商确定本次置出资产作价人民币1,159,920,000元。东北特钢以现金形式支付人民币305,910,000元予中南建设，该款项支付完毕后中南建设应收东北特钢854,010,000元。
第三步，向特定对象发行股份置入资产。中南建设拟向中南房地产及陈昱含发行股份的数量总计478,029,484股，占发行后总股本的61.40%，其中，向中南房地产发行股份的数量为474,496,845股，占发行后总股本的60.95%，向陈昱含发行股份的数量为3,532,639股，占发行后总股本的0.45%。中南房地产以其持有的南通中南新世界中心开发有限公司（以下简称“南通新世界”）100%股权、常熟中南世纪城房地产开发有限公司（以下简称“常熟中南”）100%股权、青岛海湾新城房地产有限公司（以下简称“青岛海湾”）100%股权、海门中南世纪城开发有限公司（以下简称“海门中南”）100%股权、文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）100%股权、中南镇江房地产开发有限公司（以下简称“中南镇江”）100%股权、南京常锦房地产开发有限公司（以下简称“南京常锦”）100%股权、南通华城中南房地产开发有限公司（以下简称“南通华城”）100%股权、南通中南世纪城物业管理有限公司（以下简称“南通物业”）80%股权、江苏中南建筑产业集团有限责任公司（原名南通建筑工程总承包有限公司，以下简称“中南建筑”）97.36%股权及陈昱含以其持有的中南建筑2.64%股权认购中南建设本次发行的股份。上述10家公司股权估值合计人民币5,095,405,225.84元，经中南建设、中南房地产、陈昱含三方协商确定，同意本次购买资产作价人民币4,592,200,564.88元，其中中南房地产置入部分作价人民币4,564,575,327.90元，陈昱含置入部分作价人民币27,625,236.98元。中南房地产认购股票对应的价值为人民币3,710,565,327.90元，陈昱含认购股票对应的价值为人民币27,625,236.98元。中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购中南建设发行股份的价值差额部分即人民币854,010,000元，由中南建设以出售置出资产应收东北特钢人民币854,010,000元作为对价支付。中南房地产受让东北特钢目标股份应付东北特钢854,010,000元，同时由于中南建设购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢854,010,000元，上述应付款项与应收款项互相抵销。
公司前次向特定对象发行股份不涉及货币资金的募集。
（二）重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、协议转让股份过户情况
中南房地产业有限公司受让东北特殊钢集团有限责任公司持有的中南建设9,000万股的股权过户手续已于2009年6月10日办理完毕，并取得《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券过户登记确认书》。
2、置出资产、负债过户或交付情况
中南建设、东北特钢、中南房地产业及陈昱含共同确认了本次交易交割日为2009年5月31日。同日，中南建设、东北特钢及其指定的资产接收方东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司共同签署了《资产、负债、业务及人员移交协议》。至此，中南建设截至2009年5月31日的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务均转移至东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司。截至本报告出具日，置出资产均已过户或交付完毕。