(上接B108版)
置出负债所涉及的银行债务需办理债务转移手续，截至本报告出具日，置出所有银行债务的转移均已办理完成。
因资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税、营业税等相关税费，在相关税费缴纳完毕后完成在大连市的税务清算。根据中南建设（原大连金牛）与东北特钢签署的《资产出售协议》和《关于大连金牛股份有限公司重大资产重组之债务处理协议》上述重组过程中的资产转让行为产生的应纳税金均应由东北特钢或其安排的全资子公司承担。因此，尽管原大连金牛为纳税人，但实际的税金由东北特钢承担。
2009年11月20日大连市国家税务局直属税务分局出具了《税务事项通知书》（直国税通[2009]19934号），大连金牛在大连的国税登记注销手续办理完毕，税务登记证正副本已收回。
3、本次置入资产过户或交付情况
2009年6月12日，本次交易置入资产涉及的南通新世界、常熟中南、青岛海湾、海门中南、文昌中南、中南镇江、南京常锦、南通华城等8家房地产项目公司100%股权、南通物业80%股权、中南建筑100%股权过户工商登记手续已全部办理完成，上述股权均已变更登记至中南建设名下。
君合律师事务所出具了《关于大连金牛股份有限公司向特定对象发行股票购买资产及重大资产出售暨关联交易相关置入资产过户情况之法律意见书》，验证中南房地产及陈昱含用于认购股份的10家标的企业已于2009年6月12日前完成了权属变更登记。
2009年6月18日，中和正信就中南房地产及陈昱含以上述资产认购中南建设非公开发行股票事宜进行审验，并出具了中和正信验字（2009）第1-020号《验资报告》。
4、证券发行登记事宜的办理情况
2009年7月6日，公司在中登公司办理完毕向中南房地产及陈昱含发行股份置入资产的股权登记手续。中南房地产及陈昱含该次认购的公司478,029,484股股票自登记至其名下之日起36个月内不转让。2009年发行股份置入资产后，中南房地产持有公司564,496,845股股份，占公司总股本的72.51%，成为公司的控股股东，陈昱含持有公司3,532,639股股份，占公司总股本的0.45%。
2009年7月10日，公司迁址至江苏省，并在江苏省南通工商行政管理局办理完成公司名称、注册地址、法定代表人等工商注册信息变更手续。
2009年7月14日，公司公告了《大连金牛股份有限公司股份变动报告暨上市公告书》，新增股份于2009年7月15日在深圳证券交易所上市，股票简称变更为“中南建设”。
（三）重组相关协议的履行情况
重组相关的主要协议包括：东北特钢与中南房地产签订的《股份转让协议》，上市公司与中南房地产及陈昱含签订的《认购协议》和《认购协议之补充协议》，上市公司与东北特钢签订的《资产出售协议》，上市公司与东北特钢、中南房地产及陈昱含签订的《框架协议》、《框架协议之补充协议》、《框架协议之补充协议（二）》、《债务处理协议》，上市公司与中南房地产及陈昱含签订的《盈利补偿协议》。上述协议的生效条件已全部成就，协议生效，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。
二、前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
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*说明：因盈利承诺年度为2008年度和2009年度，上表截止日为2009年12月31日。
四、置入资产运行情况
（一）资产权属变更情况
具体内容见本报告“一、（二）3、本次置入资产过户或交付情况”有关内容。
（二）资产账面价值变化情况
公司资产重组后，置入的南通新世界等10家公司的资产、净资产和归属母公司所有者权益的账面价值均有显著增长。承诺期内，上述公司的资产、负债及归属于母公司所有者权益情况如下：
单位：万元
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重组完成后，公司房地产和建筑业务规模不断扩大。2014年末，总资产达到8,428,030.00万元，归属母公司所有者权益达到881,623.58万元。
（三）生产经营情况
公司前次资产置换后，主营业务由原来的特殊钢材生产及其延伸产品加工、进出口业务变更为建筑施工、房地产开发和物业管理。公司2009年度营业收入568,423.45万元，归属于母公司所有者的净利润55,975.94万元，每股收益0.89元，而公司2008年度每股收益为0.09元。重组完成后，资产质量及盈利能力均得到显著提高。
重组完成后，公司通过不断扩大建筑业务的规模和增加房地产业务的开发区域，提升公司经营状况。2012年度、2013年度、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为103,215.79万元、120,938.29万元、95,918.71万元。
（四）效益贡献情况
公司资产重组后后，置入的南通新世界等10家公司成为本公司的全资或控股子公司，置入后的效益贡献情况如下：
单位：万元
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（五）盈利预测的实现情况
1、盈利预测概述
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（2008）第1—206号、中和正信专字（2008）第1—402号），公司2008年合并备考预测归属于母公司的净利润为51,886.33万元、2009年合并备考预测归属于母公司的净利润为38,557.32万元，合计90,443.65万元。
中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时进行补足。
2、盈利预测实现情况
根据天健正信会计师事务所出具的《江苏中南建设集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第010442号）上市公司2008年度和2009年度的备考盈利实现数为分别为48,684.15万元、57,038.53万元，累计105,722.68万元，完成率为116.89%，盈利预测已经全部实现。
（六）重组涉及到的相关承诺的履行情况
交易中各方做出的承诺如下：
1、关于保持上市公司独立性的承诺为保持上市公司的独立性，中南房地产、中南控股集团有限公司（以下简称“中南集团”）和陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺如下：
（1）保证上市公司人员独立保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及承诺人关联公司。
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人及承诺人关联公司兼任除董事之外的职务。
保证承诺人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
保证上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。
保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。保证上市公司的住所独立于承诺人。
（3）保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与承诺人共用一个银行账户。
保证上市公司的财务人员不在承诺人兼职。
保证上市公司依法独立纳税。
保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
保证上市公司的机构设置独立于承诺人，并能独立自主地运作。
保证上市公司办公机构和生产经营场所与承诺人分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与承诺人职能部门之间的从属关系。
保证承诺人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
保证尽可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
保证不与上市公司进行同业竞争。
承诺履行情况：截止本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。
2、关于避免和消除同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除中南房地产、中南集团、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
承诺人保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。
承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。
3、关于减少并规范关联交易的承诺就本次交易完成后中南房地产、中南集团、陈锦石可能与上市公司发生的关联交易，中南房地产、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：
在本次交易完成后，承诺人及其下属全资、控股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其地位损害上市公司的利益。
中南房地产作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会利用其地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
承诺履行情况：截至本报告出具之日，承诺人未有违背承诺的情形。
4、关于股份锁定期的承诺中南房地产和陈昱含分别承诺：自非公开发行新增股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其获得的上述股份。
承诺履行情况：自非公开发行新增股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内，承诺人未有转让股份的行为。
5、关于继续遵循上市公司股改承诺的承诺
东北特钢在上市公司于2006年3月进行股权分置改革时曾承诺：A、承诺所持有股份自方案实施后首个交易日起，在12个月内不上市交易或转让；在前述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不超过10%；B、承诺在股权分置改革实施后，将提供部分股票用于公司建立股权激励制度，具体方案授权董事会依据国家有关法律政策制定并按法定程序报相关部门审批后实施。
中南房地产已承诺，在本次股份转让完成后，继续遵循上市公司股权分置改革有关限售条件的承诺。
承诺履行情况：根据中南建设（原大连金牛）股权分置改革方案，原东北特钢持有的股权限售期至2009年3月13日止，中南房地产受让东北特钢的9,000万股中南建设股权已于2009年3月13日完成限售承诺。在限售期间，中南房地产未发生转让股份的行为。
6、盈利补偿承诺
中南房地产、陈昱含与公司于2008年7月4日就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿安排达成一致并签署了《盈利补偿协议》，该协议约定：
上市公司将在重大资产重组实施完毕后聘请经中南房地产和陈昱含认可且具有相关证券业务资格的会计师事务所对上市公司2008、2009年度的实际盈利情况进行审核并出具专项审核报告（以下简称“实际盈利审核报告”），上市公司2008、2009年度实际盈利数以实际盈利审核报告记载的金额为准。
中南房地产和陈昱含特此承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，在上市公司2008年度和2009年度的实际盈利数的累计数额未达到盈利预测审核报告中盈利预测数的累计数额时，中南房地产和陈昱含将在上市公司2009年年度报告出具后的10个工作日内以现金方式向上市公司补足实际盈利数累计数额与盈利预测数累计数额的差额部分。对前述利润差额补偿义务，中南房地产和陈昱含将承担连带责任。
为保证切实履行本协议项下的支付义务，中南房地产和陈昱含同意，上市公司在上述报告期内如实施现金分红，中南房地产和陈昱含将其分红部分作为履约保证金交予上市公司，直至上市公司2009年年度报告出具之日后的10个工作日止；上市公司在上述报告期内除上述实施现金分红之外尚有可供股东分配的利润，中南房地产和陈昱含享有部分亦将作为中南房地产和陈昱含对上市公司履行上述承诺的保证。
如届时中南房地产和陈昱含方需实际履行利润差额补偿义务，则上市公司可以优先从上述履约保证金中扣除相应款项后将保证金余额退还中南房地产和陈昱含；如履约保证金不足以补偿利润差额，则上市公司有权在全额扣除履约保证金后，继续向中南房地产和陈昱含追偿不足部分。
承诺履行情况：根据《备考盈利预测审核报告》，上市公司2008年度和2009年度的累计备考盈利预测数为90,443.65万元（归属于母公司）。根据天健正信会计师事务所出具的《江苏中南建设集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（天健正信审（2010）专字第010442号），上市公司2008年度和2009年度的累计备考盈利实现数为105,722.68万元，完成率为116.89%，盈利预测已经全部实现，中南建设未触发业绩补偿的条件，上述盈利补偿承诺履行完毕。
7、关于置入资产减值补偿的承诺
为保护全体股东权益，保证本次置入到上市公司的资产不缩水，上市公司将聘请独立的资产评估机构分别以本次交易完成后的第二年末（即：2010年12月31日）、第三年末（即：2011年12月31日）为评估基准日对上市公司进行资产评估，如果届时评估结果加上期间现金分红部分减去期间发生的因增资形成的所有者权益增加部分（以下简称“调整后评估结果”），低于本次交易的置入资产的交易价格，中南房地产和陈昱含承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，中南房地产有限公司和陈昱含将在前述资产评估报告出具后的30个工作日内以现金、资产或股权方式向上市公司补足调整后评估结果与本次交易的置入资产交易价格的差额部分。
承诺履行情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第76号和（2012）第124号报告，江苏中南建设集团股份有限公司截至2010年12月31日和截至2011年12月31日净资产评估价值分别为1,204,897.23万元和1,206,114.29万元，且中南建设重大资产重组完成后未出现因现金分红、新股发行等影响所有者权益的事项。重大资产重组时置入资产评估价值为506,778.00万元。因此，上市公司资产未出现减值的情况，未触发承诺补偿条件。
8、关于税务补偿的承诺
中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）目前分别持有中南建筑97.36%和2.64%股权。鉴于中南建筑及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司在2008年度及以前年度存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保证上市公司及其中小股东的利益，承诺人特此承诺：在上市公司本次重大重组经中国证监会批准并实施后，如有权税务部门要求中南建筑及南通市中南建工设备安装有限公司改按查账征收方式缴纳2007年度及以前年度所得税，并由此导致中南建筑及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴税款、支付滞纳金、罚款或其他款项时，承诺人将在有权税务部门规定的期限内，且最迟不晚于有权税务部门出具书面文件后的一个月内，根据目前对中南建筑的持股比例承担中南建筑及南通市中南建工设备安装有限公司需补缴的税款、滞纳金、罚款或其他款项。
承诺履行情况：本承诺尚在履行期，承诺人未有违背承诺的情形。
9、关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明
鉴于中南建筑及其子公司南通市中南建工设备安装有限公司（以下简称“中南安装”）存在按照核定方式缴纳企业所得税的情况，为保障上市公司及其中小股东的利益，中南房地产业有限公司和陈昱含（以下合称“承诺人”）就所出具的税务补偿承诺中的责任期限明确如下：
中南建筑及中南安装若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担；中南建筑及中南安装在资产置换完成日后的应税责任，由上市公司承担。
承诺履行情况：本承诺尚在履行期，承诺人未有违背承诺的情形。
五、前次向特定对象发行股份购买资产方案及其实施情况的信息披露
公司将前次向特定对象发行股份购买资产方案及其实施情况与公司定期报告和其他信息披露文件的有关内容作逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。
六、结论
公司董事会认为，上述非公开发行股票所购买的资产已经办理完毕过户登记手续，并已完成新增股份登记，发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和国公司法》《公司章程》等的有关规定，对募集到位的资产做到了规范使用、如实披露和严格管理。目前，相关资产的管理及运营情况良好。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-026
江苏中南建设集团股份有限公司
关于召开公司2015年
第二次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会
2、会议地点：江苏海门市上海路中南大厦2006会议室
3、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
4、现场会议时间：2015年5月12日（星期二）下午2:00 起。
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2015年5月11日下午15:00）至投票结束时间（2015年5月12日下午15:00）间的任意时间。
6.出席对象：
①截止2015年5月6日下午3:00收市后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）
②本公司董事、监事及高级管理人员；
③本公司聘请的律师
二、会议审议事项
1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2. 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
7.《关于拟定<江苏中南建设集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）>的议案》；
8. 《关于拟定<江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划（草案）>的议案》；
9.《关于拟定<江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）>的议案》。
以上议案具体内容参见 2015年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
三、会议登记办法
1.法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2.个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
3.登记时间：2015年5月7日至5月11日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；
4.登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦1005室；
5.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
六、投票规则
敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、其它事项
1.联系地址：江苏省海门市上海路899号1005室
邮政编码： 226100
联系电话：（0513）68702888
传 真：（0513）68702889
联 系 人：张伟
2.与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
八、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
一、 会议通知中列明议案的表决意见
■
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人证券帐号： 委托人持股数：
日期： 年 月 日
回 执
截止2015年5月6日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十四日
附件一
江苏中南建设集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次年度股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360961 证券简称：中南投票
证券“昨日收盘价”显示的数字为本次年度股东大会审议的议案总数。
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360961；
3）在委托价格项下填写年度股东大会议案序号，具体情况如下：
■
注：输入1.00元代表对议案1进行表决，依此类推；3.01元代表议案3中子议案（1）进行表决，依此类推，若输入100.00元则表示对总议案进行投票。
在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对议案3子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活 5 分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。
（3）投资者亦可通过申请获取数字证书，可向深圳数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次年度股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年5月11日下午15:00，网络投票结束时间为2015年5月12日下午15:00。
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2015-027
江苏中南建设集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000961，股票简称：中南建设）自2015年4月13日开市起临时停牌，并于2015年4月16日、2015年4月23日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》、《关于公司股票继续停牌的公告》、《关于公司停牌进展的公告》。
2015年4月23日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与非公开发行股票事项相关的议案。
具体内容详见公司于2015年4月24日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的相关公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票将于 2015年4月24日（星期五）开市起复牌。
公司本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保证募集资金安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等中国证监会认可的证券品种）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。
第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集 资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专 户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额、期限；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第七条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：
（一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司相关管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务中心，由财务中心审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务中心提供具体工作进度计划。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制制度。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第二十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第二十九条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
江苏中南建设集团股份有限公司
二〇一五年四月二十四日
江苏中南建设集团有限公司
独立董事意见
江苏中南建设集团有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第十六次会议于 2015年4月23日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及《江苏中南建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、《江苏中南建设集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见
《公司章程》的本次修订，进一步完善了公司利润分配政策，对利润分配的 形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束机制做出了进一步制度性安排，特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。
综上所述，我们同意公司董事会对《公司章程》的修订并在此基础上拟定的《江苏中南建设集团股份有限公司章程修正案（草案）》，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于拟定《江苏中南建设集团股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》的独立意见
我们认为：公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件的精神，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。因此，我们同意公司董事会拟定的《江苏中南建设集团有限公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划（草案）》，并同意将其提交公司股东大会审议。
独立董事签名：
二〇一五年四月二十三日
江苏中南建设集团股份有限公司
2015-2017年股东回报规划
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和深圳证券监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件的精神以及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制订2015-2017年股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的利润分配原则，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第三条 2015-2017年具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、利润分配的具体规定
（1）利润分配条件
根据《公司章程》的规定，公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，再依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。
（2）现金分红比例及差异化现金分红政策
总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比利，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
有关重大资金支出安排情况以《公司章程》规定为准。
3、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。
第四条 利润分配方案的决策和监督机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
3、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
4、股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第五条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第七条 股东回报规划的生效机制
公司股东回报规划自公司2015年第二次临时股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
江苏中南建设集团股份有限公司
二〇一五年四月二十四日
江苏中南建设集团股份有限公司
章程修正案
一、 原章程第七十八条规定如下：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改如下：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
二、 原章程第八十条规定如下：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
修改如下：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
三、 原章程第一百六十三条规定如下：
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司分红政策为：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按照当年母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司可以采取现金、股票或以上两者相结合的方式分配股利；
3、公司分红不得超过累计可分配利润的范围；
4、在公司盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据经营状况提议公司进行中期利润分配，并提交公司股东大会审议；
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
6、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
修改如下：
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配顺序为：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、提取任意公积金；
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）公司分红政策为：
1、公司利润分配的原则：
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、利润分配的形式和期间间隔：
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分配。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当实施现金分红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的30%。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比利，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%，且超过600000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、公司发放股票股利的具体条件：
若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的修改：
（1）修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（2）修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
四、 原章程第一百六十四条规定如下：
公司分红的决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。
（二）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见。本章程确定的现金分红政策的调整或变更由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当提供网络投票方式，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于电话、邮件、传真或邀请中小股东参会）。公司董事会、独立董事和连续180个交易日持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司有可供股东分配利润且当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
修改如下：
公司利润分配的决策机制如下：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关利润分配预案的议案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应详细记录审议利润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，监事会须对董事会和管理层执行分红政策和的情况及决策程序进行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司应保障社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。公司报告期可分配利润为正但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。
本章程修正案经股东大会批准后生效。
修改后的公司章程自公司2015年第2次临时股东大会审议通过后的公告之日起实施。
江苏中南建设集团股份有限公司
二〇一五年四月二十四日
(下转B110版)