(上接B113版)
十三、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2015年度担保计划>的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2015年度对外担保的公告》。
十四、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2015年度财务预算报告>的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事晏志勇、马宗林、孙洪水、王宗敏回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易公告》。
十六、审议通过了《关于续聘中国电力建设股份有限公司2015年度年报审计机构及内控审计机构的议案》。
同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司董事2014年度薪酬>的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司董事2014年度薪酬的具体情况请详见公司2014年年度报告第七节“董事、
监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2014年度薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2014年度薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2014年度薪酬的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司董事2015年度薪酬方案的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司董事2015年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司董事2015年薪酬方案，同意将《关于中国电力建设股份有限公司董事2015年度薪酬方案的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司高级管理人员2014年度薪酬的具体情况请详见公司2014年年度报告第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2014年薪酬发放情况不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2014年薪酬发放方案。
二十、审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司高级管理人员2015年度薪酬管理方案的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了独立意见，认为：1、公司高级管理人员2015年薪酬方案不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的情形；2、同意公司高级管理人员2015年薪酬方案。
二十一、审议通过了《关于提请召开中国电力建设股份有限公司2014年年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案一、二、三、五、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八还需提交公司2014年年度股东大会审议。公司将另行发布关于召开2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号：临2015-024
中国电力建设股份有限公司
第二届监事会第十七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2015年4月22日以现场会议方式在北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦召开，会议通知于2015年4月10日以书面形式送达各位监事。会议应到监事5人，实到监事4人，监事苗青因工作原因未能出席，委托邓孟元代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席王首丽主持，经与会监事充分审议并有效表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司监事会2014年度工作报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年年度报告>及其摘要的议案》。
公司监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；2014年年度报告的编制内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制及审核的人员在监事会审议年报前有违反保密规定的行为。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度利润分配方案>的议案》。
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实现归属母公司股东净利润人民币4,786,334,385.31元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，现提出公司2014年度利润分配预案如下：
1、2014年度，经审计母公司实现净利润人民币1,279,296,779.39元，在按10%计提法定公积金人民币127,929,677.94元及对全体股东分配现金股利人民币1,372,800,000.08元后，加上年初未分配利润人民币1,579,587,239.05元，2014年末可供股东分配的利润人民币1,358,154,340.42元。
2、根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展等因素，2014年度，公司以期末总股本960,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计分配现金股利人民币960,000,000.00元。
3、剩余未分配的人民币398,154,340.42元结转以后年度进行分配。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于〈中国电力建设股份有限公司2014年度内部控制自我评估报告>的议案》。
公司监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》,认为：公司内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对内部控制自我评价报告无异议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于<中国电力建设股份有限公司监事2014年度薪酬及2015年度薪酬方案>的议案》。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
上述议案中议案一、二、三、五、九尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 编号：临2015-025
中国电力建设股份有限公司
2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2014年度日常关联交易实际发生情况，对 2015 年度将要发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、公司 2014 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
■
上述关联交易系基于公司正常生产经营活动需要发生，且采取了公开招标、邀请招标等市场化定价原则进行。
上述关联交易中，公司接受关联人委托为其管理资产的交易实际发生金额超出预计金额，公司第二届董事会三十七次会议决议同意将托管费用由人民币1,600万元调整为人民币11,000万元。其他交易实际发生金额超出预计金额的主要原因是：公司于2014年年初对中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）所属关联企业经营业务及范围掌握不够全面，难以充分预计可能发生的日常关联交易行为；同时随着电建集团产业一体化战略的推进，基于公司正常生产经营活动的需要，公司与关联企业之间的业务往来增多。
二、公司2015年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
■
公司2015年度日常关联交易预计金额较上一年度增幅较大，主要原因是：一方面，随着电建集团产业一体化战略的深入推进，公司与电建集团之间的日常关联交易在一定程度上有所增加，其中包括巴基斯坦卡西姆电站项目14亿美元的EPC项目；另一方面，由于公司目前正在进行中的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项的完成时间尚不能准确预计，因此，中国水电工程顾问集团有限公司等8家标的公司仍作为关联人纳入了公司本次2015年度日常关联交易预计范围中。
三、关联方和关联关系
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商总局完成注册登记，注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为人民币3,000,000 万元。
目前，电建集团持有公司6,472,800,192股股份，占公司总股本的67.43%，为公司控股股东。
电建集团截至2014年12月31日的总资产、净资产分别为4,142亿元人民币、787亿元人民币，2014年度主营业务收入、净利润分别为2,650亿元人民币、110亿元人民币。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、公司承租关联人房屋
公司承租关联人房屋为公司（包括其下属全资或控股公司）需租赁电建集团下属全资子企业中国水利水电建设集团公司（以下简称“水电集团”）部分生产厂房和办公用房。双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
2、公司许可关联人无偿使用其商标
公司同意水电集团无偿使用其注册商标。
3、公司向关联人出租房屋
公司向关联人出租房屋为公司向电建集团出租办公用房。双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定租赁房屋的租金。
4、公司接受关联人委托为其管理资产
公司同意接受电建集团的委托为其管理相关资产，并按照协议的约定收取托管费用。
5、公司与关联人之间相互提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务和产品
为双方日常经营之需要，电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）为公司及其下属企业提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务，公司及其下属企业为电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务；电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）向公司及其下属企业采购产品，公司及其下属企业向电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）采购产品。凡有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的关联交易是在协商一致的基础上，按市场化原则确定交易的具体事项及价格，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、关联方履约能力分析
公司以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
七、日常关联交易协议签署情况
鉴于公司与水电集团签署的《中国水利水电建设集团公司与中国水利水电建设股份有限公司房屋租赁协议》(有效期为2013年1月1日至2015年12月31日)、《中国水利水电建设股份有限公司与中国水利水电建设集团公司商标使用许可协议》(有效期为2013年1月1日至2015年12月31日)、《中国电力建设股份有限公司与中国电力建设集团有限公司房屋租赁协议》（有效期自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止）尚在有效期内，因此，公司拟就2015年日常关联交易行为与电建集团签署《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》，就公司与关联方之间的资产委托管理、工程勘察、设计、监理、工程承包服务与产品事宜进行约定。相关协议的主要内容如下：
1、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》。
1）为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。
2）定价原则:按标的企业预算营业收入金额*1.7％。计算托管费。
3）协议有效期：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
2、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》。
1）为双方日常经营之需要，电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）为公司及其下属企业提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务，公司及其下属企业为电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）提供工程勘察、设计、监理、工程承包服务；电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）向公司及其下属企业采购产品，公司及其下属企业向电建集团及其下属企业（不包括公司及其下属企业）采购产品。
2）定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
3）协议有效期：自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
八、关联交易的审批
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2015年4月22日召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。公司董事会成员9人，出席董事会会议董事7人。在审议上述议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司2015年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易定价按照市场化原则确定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
（三）股东大会审议情况
该议案将提交公司2014年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将另行发布关于召开2014年年度股东大会的通知。
（四）上述关联交易，无需再取得其他相关部门的批准。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第四十一次会议决议。
2、独立董事意见。
3、关联交易协议。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601669 股票简称：中国电建 公告编号： 临2015-026
中国电力建设股份有限公司
2015年度对外担保安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公司下属全资、控股子公司拟对各级下属全资、控股子公司2015年度使用银行授信额度贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等提供担保，担保总额度约566.91亿元人民币。明细如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注：
1、 上述担保计划核定只针对公司对合并范围内的各级全资、控股子公司的担保以及其中部分全资、控股子公司之间的互保，对参股企业和外部企业的担保遵循一事一议的原则，在业务发生前单独履行董事会、股东大会审批程序。
2、 此次担保计划的有效期为自2015年1月1日至2015年年度股东大会召开日。
3、 本次担保计划是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，对于本次担保计划：
1） 担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
2） 担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方提供担保。
3） 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行，即对全资子公司的担保额度不可调剂用于控股子公司，对控股子公司的担保额度也不可调剂用于全资子公司。
二、 被担保方基本情况
请详见本公告附件。
三、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年12月31日，公司截至2014年12月31日，公司本部及其全资、控股子公司对非关联第三方担保余额为人民币105,140.58万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的2.19%；公司本部及其下属全资、控股子公司的对外担保余额为人民币3,140,298.58万元，占公司截至2014年12月31日经审计净资产的65.32%；不存在逾期担保。
四、 董事会意见
公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资、控股子公司，公司本部及公司下属全资、控股子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将相关担保事项提交公司股东大会审议。
五、 备查文件目录
公司第二届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
公告附件
被担保方基本情况
币种：人民币 单位(万元)
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(下转B115版)