第五届董事会第十一次会议决议公告
(上接B121版)
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-013
江苏连云港港口股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）于2015年4月13日以书面形式或电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第五届董事会第十一次会议的通知，并于 2015年4月23日在连云港市连云区中华路18号港口大厦23层会议室以现场方式召开了本次会议。应出席会议的董事8人，实际出席现场会议并表决董事7人，通过传真方式参与本次会议1人。公司监事、高级管理人员、年审会计师列席了本次会议。
会议由董事长李春宏先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
2、审议通过了《2014度董事会工作报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本报告详细内容请见《2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”部分。
《2014年年度报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
上会会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的上会师报字（2015）第1682号审计报告。
《审计报告》全文已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意公司按总股本1,015,215,101股为基数，每10股派送0.35元（含税）现金红利，共计派送现金3,553.25万元。剩余未分配利润留待以后年度分配。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事2014年度薪酬的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
9、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
上会会计师事务所对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了审计，出具了上会师报字（2015）第1668号内部控制审计报告。
《2014年度内部控制评价报告》和《内部控制审计报告》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
10、审议通过了《2014年度社会责任报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
11、审议通过了《2014年年度报告及摘要》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
《2014年年度报告及摘要》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
12、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
上会会计师事务所对上述报告进行了鉴证，出具了上会师报字(2015)第1666号鉴证报告；信达证券股份有限公司出具了《关于江苏连云港港口股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。
本报告和专项鉴证报告、专项核查报告已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
13、审议通过了《2015年度生产经营计划》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意公司2015年吞吐量计划为6,560万吨。
14、审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决。
同意：4票； 反对：0票； 弃权：0票
本关联事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《日常关联交易公告》（公告编号：临2015-016）。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
15、审议通过了《2015年度财务预算方案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意按完成吞吐量6,560万吨测算，2015年营业收入预算为16.3亿元，净利润预算为5,000万元。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
16、审议通过了《2015年度投资计划》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意2015年度公司（含全资子公司）综合投资计划为3.39亿元，控股子公司投资计划为2.08亿元。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意继续聘任上会会计师事务所承担2015年度财务报告和内部控制审计等工作，聘期一年，支付费用合计68万元。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于向金融机构申请贷款额度的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意向金融机构申请不超过15亿元的流动资金信用贷款额度。
同意授权董事长与各金融机构签署具体相关法律文书，授权公司经营层具体办理向金融机构申请信用贷款的相关手续。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于使用闲置自有资金理财的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
20、审议通过了《关于同意高级管理人员辞职的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
董事会同意孙志国先生辞去公司副总经理职务，感谢孙志国先生在任职期间为公司所做的各项工作。本次辞职不会影响公司正常的生产运营。
21、审议通过了《关于制定<2015-2017年度股东回报规划>的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本规划已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
此议案需提交2014年年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于修订<内部控制手册>的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
《内部控制手册》修订的详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于补充修订<内部控制手册>的公告》（公告编号：临2015-017）。
23、审议通过了《2015年第一季度报告》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
《2015年第一季度报告》已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn，投资者可查阅详细内容。
24、审议通过了《关于解散控股子公司连云港新东润港务有限公司的议案》；
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
本事项详细内容请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《关于解散清算控股子公司连云港新东润港务有限公司的公
告》（公告编号：临2015-018）。
25、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
同意：8票； 反对：0票； 弃权：0票
2014年年度股东大会召开的相关情况请投资者查阅已刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-19）。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-014
江苏连云港港口股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）第五届监事会第八次会议于2015年4月23日上午在连云港市连云区中华路18号港口大厦23楼会议室以现场会议方式召开。应出席会议监事3人，出席现场会议并参与表决监事3人。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议审查通过如下议案：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
2、审查通过了《2014年度财务决算报告》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
3、审查通过了《2014年度利润分配预案》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
4、审查通过了《2014年度内部控制评价报告》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
5、审查通过了《2014年年度报告及摘要》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
监事会对2014年年度报告及摘要的审核意见如下：
（1）2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；
（2）2014年年度报告及摘要的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；
（3）没有发现参与2014年年度报告及摘要编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。
6、审查通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
7、审查通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；
关联监事姚保举回避表决；
同意：2票； 反对：0票； 弃权：0票
8、审查通过了《2015年度财务预算方案》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
9、审查通过了《2015年度投资计划》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
10、审查通过了《2015年第一季度报告》；
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
监事会对2015年第一季度报告审核意见如下：
（1）2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司各项管理制度的规定；
（2）2015年第一季度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的要求，并符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定，所披露的信息真实、准确、完整；
（3）没有发现参与2015年第一季度报告编制和审核的人员有违反内幕信息管理制度规定的行为。
11、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》。
同意：3票； 反对：0票； 弃权：0票
监事会同意提名朱向阳先生为公司监事候选人，将提交2014年年度股东大会选举。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十四日
附件：
监事候选人简历
朱向阳，男，汉族，1970年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。
1992年7月至1997年5月在连云港市交通规划设计所宁连一级公路指挥部工作。1997年5月至2002年1月历任连云港市高速公路建设指挥部施工处主任助理、中心试验室主任，监理处副主任，中心试验室副主任（主持工作）、主任。2002年1月至2002年12月任连云港市交通局局长助理。2002年12月至2007年8月任连云港市高速公路建设指挥部总工程师，其间2006年2月至2007年8月挂职连云港市港口管理局副局长，其间2004年9月至2007年7月在河海大学建筑与土木工程专业学习，获工程硕士学位。2007年8月至2009年1月任连云港市交通局副局长、党委委员，挂职连云港市港口管理局副局长。 2009年1月至2013年12月任赣榆县委副书记。2010年5月至2013年12月任赣榆县柘汪临港产业区党工委书记。2013年1月至2013年12月任赣榆县人大主任。 2013年12月至2015年3月任连云港市海洋与渔业局局长、党委副书记。
2015年3月至今任连云港港口集团有限公司总裁、党委副书记、董事。
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-015
江苏连云港港口股份有限公司
2014年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 65号文核准，2007年4月公司首次向社会发行人民币普通股15,000.00万股，发行价为4.98元/股。本次发行募集资金总额为74,700.00万元，扣除证券承销和保荐费人民币2,241.00万元，汇入公司银行账户的资金净额为人民币72,459.00万元。经中瑞华会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2030号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用242.79万元后，实际可使用募集资金净额为72,216.21万元。上述募集资金全部用于59#通用泊位和焦炭专业泊位建设。59#泊位已于2008年1月1日正式投产，焦炭专业化泊位于2010年1月1日正式投产。
2011年第一次非公开发行股票：经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 190 号文核准，2011年3月公司向8名特定对象发行了人民币普通股86,734,693股股票，发行价格为5.88 元/股。本次发行募集资金总额为人民币51,000.00万元，扣除证券承销和保荐费人民币1,519.80万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币49,480.20万元。经上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字(2011)第0431号验资报告审验，前述资金已全部到位。募集资金扣除中介机构费和其他发行相关费用64.00万元后，实际可使用募集资金净额为49,416.20万元。上述募集资金全部用于连云港港墟沟东作业区物流场站项目建设。
2013年第二次非公开发行股票：经中国证监会证监许可[2013]954号文核准，2013年12月公司向连云港港口集团有限公司非公开发行人民币普通股203,580,000.00股股票，发行价格为3.12元/股。2013年12月27日收到认缴资金63,516.96万元，扣除保荐费和承销费1,460.89万元，律师费用47.17万元，审计费2.83万元，会计师验资费用3.77万元，评估费52.83万元，实际可使用募集资金净额61,949.47万元。上海上会会计师事务所有限公司为公司出具了上会师报字（2013）第2560号验资报告。
二、募集资金管理情况
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》，与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
首次公开发行股票：截至2014年12月31日，募集资金净额722,162,097.28元加上利息净收入7,737,189.45元，合计729,899,286.73元，已全部投入59#通用泊位和焦炭专业化泊位项目；募集资金专户“建设银行连云港港口支行32001659036050629535”余额为0。
2011年第一次非公开发行股票：截至2014年12月31日，募集资金净额494,161,994.99元加上利息净收入7,821,293.17元，合计501,983,288.16 元，已全部投入连云港港墟沟东作业区物流场站项目建设；募集资金专户“建设银行连云港港口支行32001659036052509331”和“交通银行连云港分行327006021018010166150”余额均为0。
2013年第二次非公开发行股票：截至2014年12月31日，募集资金净额619,494,661.46元加上利息净收入 869,189.88元，合计620,363,851.34元，已完成了对连云港鑫联散货码头有限公司75%股权的收购工作，支付对价464,770,000.00元；累计支付55#--57#通用泊位项目工程款129,212,246.41 元；募集资金专户“交通银行连云港分行327006021018010211352”余额为26,381,604.93元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：万元
■
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告和鉴证报告的结论性意见
信达证券股份有限公司出具的《关于江苏连云港港口股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》结论性意见如下：
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上会会计师事务所出具的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项鉴证报告》（上会师报字(2015)第1666号）结论性意见如下：
本报告在所有重大方面如实反映了公司截至2014年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-016
江苏连云港港口股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本项关联交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，需提交2014年年度股东大会审议批准。
●对公司的影响：公司执行的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不存在对关联方形成依赖的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2015年4月23日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计的议案》。董事会共有8名董事，关联董事李春宏、王新文、李传贵、卞文武回避表决，其余4名董事一致表决同意。
独立董事对本项关联交易的意见为：2014年公司与关联方发生的日常关联交易以市场公允价格为基础，遵循了公开、公平、公正的原则。在2014年实际发生额的基础上，结合年度经营计划对公司2015年可能与关联方发生的重大日常关联交易金额预计较为合理，没有损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。
董事会审计委员会专项审核意见为：公司与关联方发生的日常关联交易按照规定签订了交易合同，交易定价以市场公允价格为基础，没有损害公司和全体股东的合法权益。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议，届时关联股东连云港港口集团有限公司将按规定回避表决。
（二）2014年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
■
2014年公司为江苏连云港港物流控股有限公司、连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司和连云港港口集团货运代理公司提供的港口作业服务发生额合计为5,325.47万元，远低于2014年预计数11,000万元。
主要原因是因宏观经济形势严峻，以上四家公司作为一个综合经营实体主营业务量同比2013年有所下降，公司为其提供的作业服务同趋势变动；而2014年预计数则以2013年实际发生额为基数按增长20%-30%预测所得；由此导致了实际发生额与预计数差异较大。
（三）2015年度日常关联交易的预计情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）连云港港口集团有限公司
住所：连云港市连云区中华西路18-5号
法定代表人：白力群
注册资本：700,000万元人民币
经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发等。
连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）是公司的控股股东，截止2014年12月31日持有公司54.82%的股份。
截止2014 年12 月31 日，港口集团资产总额428.47亿元，净资产132.78亿元，2014年度实现营业收入88.55亿元，实现净利润2.4亿元。
（二）江苏连云港港物流控股有限公司
住所：连云港市连云区新海岸大厦
法定代表人：孟宪牛
注册资本：207,091,745.13元人民币
经营范围：道路普通货物运输。实业投资；停车场管理服务；集装箱及货物装卸服务；集装箱拆装箱、修理；国内货运代理；国内船舶代理；在连云港口岸从事国际船舶代理业务； 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务等。
江苏连云港港物流控股有限公司（下称：物流控股）是港口集团物流板块经营核心，是港口集团的全资子公司。自2014年起，同属物流板块的港口集团全资子公司连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，归由物流控股按照分公司模式管理经营，对外保留独立法人资格。
截止2014 年12 月31 日，合并连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司三家公司财务数据在内，物流控股资产总额19.62亿元，净资产9.00亿元，2014年度实现营业收入12.00亿元，实现净利润-1,435.57万元。
（三）中国连云港外轮代理有限公司
住所：连云港市连云区海棠北路209号金港湾国际商务大厦4A层
法定代表人：徐庆文
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：在连云港口岸从事国际船舶代理业务，船舶代理及货物代理的水路运输服务业务（含对船、货、集装箱、船员的服务），国际货运代理等。
公司控股股东港口集团党委委员、副总裁孟宪牛任此公司副董事长，因此为公司关联方。
截止2013年12 月31 日，该公司资产总额20,720.65万元，净资产6,689.92万元，2014年度实现营业收入5,082.07万元，实现净利润1,385.67万元。
（四）益海(连云港)粮油工业有限公司
住所：连云港开发区
法定代表人：孙立家
注册资本：45,522万元人民币
经营范围：粮食、蔬菜及相关植物产品的储藏深加工；蛋白饲料的开发、生产；棕榈油及其衍生产品（起酥油）的深加工；销售上述自产产品；植物油仓储。
公司控股股东港口集团党委委员、副总裁陈光平任此公司董事，因此为公司关联方。
截止2014年12 月31 日，该公司资产总额51.72亿元，净资产9.78亿元，2014年度实现营业收入54.27亿元，实现净利润306.17万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同签订情况
1、自2001年起公司与港口集团陆续签订了7份《土地使用权租赁合同》，每份合同期限均为20年，最早签订的《土地使用权租赁合同》将于2021年10月31日到期，最晚签订的将于2026年10月15日到期。近三年公司每年均履行重新审议程序和披露义务。
2、经第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与港口集团分别签订了《燃材料采购合同》、《供电服务合同》，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。
3、公司已与物流控股签订了《港口装卸服务合同》，涵盖范围包括连云港凯达国际物流有限公司、连云港港口物流有限公司、连云港港口集团货运代理公司，有效期自2014年1月1日至2016年12月31日。
4、公司已分别与中国连云港外轮代理有限公司、益海(连云港)粮油工业有限公司签订了《港口装卸服务合同》，有效期均自2014年1月1日至2016年12月31日。
（二）关联交易定价政策
1、土地使用权租赁根据苏政办发（1998）50号文确定的土地租赁价格为6元/平方米·每年执行。
2、购买燃材料按照公开市场价格水平执行。
3、购买生产用电按照江苏电网销售现行价格加上二次供电成本执行。
4、提供港口作业服务按照公司现行港口作业包干费执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和服务优势投入公司生产运营，实现了优势互补和资源合理配置。
上述日常关联交易行为均遵循了公平、公正、公开的原则，保证了公司生产运营的有序进行，保护了公司及股东的合法权益。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-017
江苏连云港港口股份有限公司
关于补充修订《内部控制手册》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司内部控制管理体系、规范内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）对现行《内部控制手册》进行了补充修订。
本次补充修订事项已经公司第五次董事会第十一次会议审议通过，同意：8票 反对：0票 弃权：0票。
一、补充修订说明如下：
1、增加了“第14章 资产减值准备和坏账损失处理内部控制实施细则”，原第14章及以后的章节顺次递延一章。
2、“第23章 人力资源管理内部控制实施细则”添加了“23.3.5 计件工资定额制定、修改业务流程 ”、“23.3.6 计时工资发放与管理业务流程”、“23.3.7 计件工资发放与管理业务流程”、“23.3.8 奖金发放与管理业务流程”、“23.4.5 人力资源薪酬发放内部控制实施细则”等五节内容。
3、“28.3.1 财务报告内部控制缺陷”添加了“财务报告内部控制缺陷认定定性标准”的内容；“28.3.2非财务报告内部控制缺陷”添加了“非财务报告内部控制缺陷认定定性标准”的内容。
二、补充修订的详细条款如下：
第14章资产减值准备和坏账损失处理内部控制实施细则
14．1 资产减值准备和坏账损失处理管理目标
14．1．1 业务目标
资产减值准备和坏账损失处理的业务目标是指公司在未来经营不确定性过程中按照企业会计准则实施的具体会计业务，具体如图14-1所示。
■
图14-1 资产减值准备和坏账损失业务目标
14．1．2 财务目标
资产减值准备和坏账损失财务目标是指在公司实施资产减值准备和坏账损失内部控制过程中，在资产减值准备和坏账损失的计量、会计核算等方面应达到的目标，具体如图14-2所示。
■
14-2 资产减值准备和坏账损失财务目标
14．2 资产减值准备和坏账损失业务风险
14．2．1 经营风险
资产减值准备和坏账损失经营风险是指在公司实施资产减值准备和坏账损失内部控制过程中因审批不严格、业务流程不规范、管理不当等原因造成的各种风险，具体如图14-3所示。
■
图14-3 资产减值准备和坏账损失经营风险
14．2．2 资产减值准备和坏账损失财务风险
公司实施资产减值准备和坏账损失内部控制过程中的财务风险如图14-4所示。
■
图14-4 资产减值准备和坏账损失财务风险
14．3 资产减值准备和坏账损失业务流程
■
14．4 资产减值准备和坏账损失业务流程相关细则
■
第1章总则
第1条为真实反映企业财务状况和经营成果，合理预计各项资产可能发生的损失，有效保证资产核销工作的正确，依据《企业会计准则》和相关规定，制定本细则。
第2条本细则所称资产减值准备主要包括坏账准备、存货跌价准备、短期投资跌价准备、长期投资减值准备、在建工程减值准备、固定资产减值准备及无形资产减值准备等资产减值准备。
第3条按照遵循审慎经营原则，在每个会计年度中期和年度终了，公司对各项资产进行详查，以确定资产减值准备的数额。
第2章各相关责任部门的职责
第4条财务部职责
（1）根据公司实际情况和《企业会计准则》要求初步制定资产减值准备处理方法。
（2）加强对应收账款和其他应收款的管理，减少老账呆账。每月编制应收款项明细账，查看应收账款回收情况并向财务总监书面汇报。
（3）分公司财务部及时与保管部门核对存货明细账，定期盘库，保证所有存货账实相符。每月编制存货明细表，查看存货跌价情况并向公司财务部书面汇报。
（4）每月分公司财务部和技术部核实公司固定资产状况，保证账实相符，并将异常情况及时报公司财务部。
第5条公司财务总监职责
（1）审批公司资产损失处理方案。
（2）向董事会提交资产损失估计及处理方法和依据。
第6条监事会职责
（1）切实履行监督职能，对董事会决议提出专门意见，并形成决议。
（2）必要时聘请注册会计师协助对内控制度制定和执行情况进行检查。
第3章管理程序
第7条资产减值准备与损失处理程序
（1）公司资产管理归口部门联合相关部门对资产减值情况进行清查、测试。
（2）公司财务部根据资产清查情况初步提出减值处理方案。
（3）总经理办公会对资产减值报告做出决议。
（4）公司财务部进行相应的会计处理。
（5）监事会对董事会决议履行监督职能，董事会在审议本内部控制制度时，监事列席会议。
第8条资产损失核销的权限划分
公司对已提取减值准备的资产应查明原因，追究责任。对通过各种追讨措施仍未收回的资产，应进行核销。管理层对资产损失核销的管理权限按照公司财务开支审批权限的有关规定办理。
第9条计提资产减值准备的政策一经确定，一个会计年度内不得随意更改。若因实际情况发生变动而确需更改的，需按上述程序重新办理。
第4章应收款项
第10条应收款项管理
（1）公司业务部门、财务部及相关部门负责确认应收账款的可回收性；其他应收款项的可回收性由各责任部门和相关人员负责；
（2）公司业务部门和财务部门在公司应收款项管理制度原则下制定应收账款管理政策，主要包括：客户信用调查制度、客户信息反馈制度、客户信用政策、货款回收制度、应收账款定期核对制度、应收账款坏账准备的政策、呆坏账处理制度。
第11条应收款项计提坏账准备
（1）应收款项包括应收账款、其他应收款，采用备抵法计提坏账准备。应收账款全部或部分被确认为坏账时，应根据其金额冲减坏账准备，同时转销相应的应收账款金额。
（2）应收款项计提坏账准备采用备抵法，计提比例依据账龄分析法计提。
第12条公司的预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的，应当将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。
第13条公司持有的未到期应收票据，如有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大时，应将其账面余额转入应收账款，并计提相应的坏账准备。
第14条计提的坏账准备计入当期损益，确认为“管理费用”。
第15条公司对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，根据公司的管理权限批准作为资产损失，冲销已提取的坏账准备。
第16条应收款项减值损失的转回
已转销的应收款项，以后又全部或者部分收回，由财务部按照归口部门确认的实际收回的金额，参照相关会计制度进行账务处理。
第5章存货
第17条存货计提跌价损失准备
1.存货采用成本与可变现净值孰低的方法计提跌价准备。
2.存货跌价准备指由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，应按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备，计入“存货跌价损失”科目，直接从主营业务利润中扣除；若以后存货价值又得以恢复，在已提跌价准备的范围内转回。
可变现净值，是指公司在正常经营过程中，以预计售价减去预期耗用成本及销售该产品所发生的差旅费、运输费、装卸费、包装费、仓储费及运输途中的合理损耗等费用后的价值。
3.当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
（3）公司因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
（4）因公司所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
（5）其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（6）存货可变现净值的选取标准：
a. 对购进的存货，分品种按到当年12月31日为止最后一批购进货物的单价为该种存货的可变现净值；
b.对销售的存货，分品种按到当年12月31日为止最后一批销售货物的单价为该种存货的可变现净值。
4.存货跌价准备应按照单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额计量。
第18条已提减值准备的存货后来用于投资或债务重组时，按照会计准则相关规定处理。
第6章投资
第19条短期投资计提跌价准备
（1）短期投资采用成本与市价孰低法计价。
（2）公司在期末将股票、债券等短期投资的市价与成本比较，按市价低于成本的差额，计提跌价准备，抵减“投资收益”。
（3）公司出售或收回短期投资时，按实际成本转账，不同时调整已计提的跌价准备，待中期期末或年度终了时再予以调整。
第20条长期投资计提减值准备
（1）公司在期末应对长期投资逐项检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来不可恢复，应按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备，抵减“投资收益”。
（2）对公司目前无市价的长期投资可以根据下列迹象判断是否应当计提减值准备：
1. 影响被投资单位经营的政治或法律环境的变化，如税收、贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
2. 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
3. 投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
4. 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
（3）长期投资减值准备按单项投资项目计算确定。
（4）处理长期投资时，其已计提的长期投资减值准备一并转入投资收益；已确认损失的长期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。
第21条公司对已提取减值准备的短期投资和长期投资项目应加强管理，尽量减少损失。有确凿证据表明确实无法收回的长短期投资，如被投资单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，可按公司财务开支审批权限准将其作为资产损失，计提投资减值准备。
第8章固定资产与在建工程
第22条公司应当定期或期末对固定资产进行全面清查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置或其他经济原因、导致其可收回金额低于其账面价值的，应当计提固定资产减值准备。
第23条当存在下列一项或若干项迹象时，应当考虑固定资产已发生减值：
（1）资产的市价在当期大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而引起的下跌。
（2）市场利率或市场的其他投资回报率在当期已经提高，从而很可能影响企业计算资产使用价值时采用的折现率，并大幅降低资产的可收回金额。
（3）企业的净资产账面价值大于其市场资本化金额。
（4）有证据表明，资产已陈旧过时或实体发生损坏。
第24条如果公司的固定资产实质上已经发生了减值，应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，应当全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后会产生大量不合格产品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
第25条固定资产减值准备，应按单项项目计提; 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
第26条已计提减值准备的固定资产应按扣除减值准备后的账面净值计提折旧。
第27条已计提减值准备的固定资产后来用于投资或债务重组时，按照会计准则相关规定处理。
第28条在建工程存在下列一项或若干项情况时，应当计提减值准备：
（1）在建工程因资金、严重自然灾害等原因被迫长期停工。
（2）在建工程完工后长期搁置，未实现预计使用价值。
（3）工程物资锈蚀、毁损，严重影响工程质量。
第8章无形资产
第29条公司应当在期末对无形资产逐项检查，如果由于市价持续下跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因、导致其可收回金额低于其账面价值的，应当计提无形资产减值准备。
第30条当存在下列一项或若干项情况时，应当计提无形资产的减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
第31条无形资产减值准备，应按单项项目计提。
第32条已计提减值准备的无形资产应按扣除减值准备后的账面净值进行摊销。
第33条已计提减值准备的无形资产后来用于投资或债务重组时，按照会计准则的相关规定处理。
第9章监督与信息披露
第34条公司监事会对资产减值的内控制度制定和执行情况进行监督，并列席董事会审议计提和核销资产减值准备的会议。
第35条监事会可视情况聘请注册会计师对内控制度制定和执行情况进行监督。
第36条监事会对董事会有关核销和计提资产减值准备的决议程序是否合法、依据是否充分等方面提出书面意见，并形成决议向股东会报告。
■
14．5 检查资料
√资产减值和坏账损失处理方案
√资产减值准备和坏账损失处理方案的审批文件
√资产减值准备和坏账损失的董事会决议文件
√资产减值准备和坏账损失的定期检查报告
第23章人力资源管理内部控制实施细则
23．3人力资源业务流程
23．3．5 计件工资定额制定、修改业务流程
■
23.3.6 计时工资发放与管理业务流程
■
23.3.7 计件工资发放与管理业务流程
■
23.3.8 奖金发放与管理业务流程
■
23．4人力资源业务流程相关细则
23．4．5 人力资源薪酬发放内部控制实施细则
■
第28章 内部控制执行检查与评价
28．3 内部控制缺陷认定
根据《内部控制评价指引》，结合公司自身情况和关注的重点，确定公司内部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具体认定标准。
28．3．１ 财务报告内部控制缺陷
财务报告内部控制缺陷认定定量标准如下表：
表28-1 财务报告内部控制缺陷认定定量标准
■
财务报告内部控制缺陷认定定性标准如下表：
表28-2 财务报告内部控制缺陷认定定性标准
■
28．3．2 非财务报告内部控制缺陷
非财务报告内部控制缺陷认定定量标准如下表：
表28-3 非财务报告内部控制缺陷认定定量标准
■
非财务报告内部控制缺陷认定定性标准如下表：
表28-4 非财务报告内部控制缺陷认定定性标准
■
《内部控制手册》（修订稿）因内容较多，未刊登在上海证券交易所网站和公司网站。
投资者如想查阅了解《内部控制手册》全本内容，可与公司联系索取。
联系部门：董事会秘书处
联系电话：0518-82387588
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2015-018
江苏连云港港口股份有限公司
关于解散清算控股子公司
连云港新东润港务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）将按照法定程序解散清算连云
港新东润港务有限公司（下称：新东润公司），现将相关情况公告如下：
一、情况概述
公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于解散清算控股子公司连云港新东润港务有限公司的议案》，新东润公司将按规定履行决策程序，依法进行解散清算。
新东润公司将依法成立清算小组，制定清算方案，开展人员资产业务处置、债务清偿、财产分配、工商税务注销等相关清算工作。
二、新东润公司基本情况
新东润公司于2012年7月由公司与中海码头发展有限公司共同出资设立。新东润公司注册资本为1亿元，实收资本2,000万元，公司出资1,020万元，占股比51%；中海码头发展有限公司出资980万元，占股比49%。
2014年12月，中海码头发展有限公司将所持有的新东润公司49%股权对外转让。2015年1月，连云港港口集团有限公司购入了该部分股权。
新东润公司通过租赁33#散粮泊位和筒仓等配套资产设施经营粮食等散杂货的港务装卸、堆存及管理业务。
新东润公司因泊位单一不能调剂使用，筒仓规模偏小带来货物灌包、堆存、转场等中间物流成本较高，自设立以来一直处于微利和亏损状态。
新东润公司2012年、2013年、2014年连续三年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
■
三、解散清算对公司的影响
新东润公司解散清算完成后，将不再纳入公司会计报表合并范围。由于其经营规模较小，不会对公司产生重大影响。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：2015-019
江苏连云港港口股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司或本公司）董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 14点 00分
召开地点：江苏省连云港市连云区中华路18号港口大厦23楼2316会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会审议、审查通过，详见2015年4月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的公司公告。
本次年度股东大会会议资料将于股东大会召开前至少5个工作日发布在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、11、12、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：连云港港口集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记方式： 拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人需持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，到公司办理登记手续；也可以信函或传真方式进行登记。
（二） 登记时间：5月14日（星期四）9:00--11:30和13:30—17:00
（三） 授权委托书：详见附件1
六、 其他事项
（一） 联系方式
联系电话：0518-82387588 传真号码：0518-82380588
联系人：刘坤 高雅堃
联系地址：连云港市连云区中华路18号港口大厦22-23层
邮政编码：222042
（二） 出席会议者食宿、交通等费用自理。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏连云港港口股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。