第七届董事会第三十一次会议决议公告
（下转B125版）
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-023
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2015年4月10日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2015年4月22日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、公司全体董事出席了会议。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事肖会明先生、周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《公司2014年度董事会工作报告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、《公司2014年度独立董事述职报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）、《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）、《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）、《公司2014年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48110037号审计报告，本公司2014年度（母公司报表）实现净利润为76,541,617.24元，加上年初未分配利润704,090,588.64元，减去2014年度分配的利润87,217,578.56元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积7,654,161.72元，2014年度可供股东分配的利润为685,760,465.60元。公司拟以2014年末公司总股本311,491,352股为基数，向全体股东每1股派送现金红利0.09元（含税），共计送出28,034,221.68元，剩余未分配利润结转下一年度分配。2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）、《公司2014年年度报告及摘要》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（七）、《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-025号“公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）、《公司关于支付2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2014年度瑞华会计师事务所财务审计报酬75万元；内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）、《关于公司变更经营范围的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-026号“公司关于变更公司经营范围的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）、《公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-027号“公司关于修改《公司章程》部分条款的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）《公司2014年度内部控制评价报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）、《公司2014年度内部控制审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专审字【2015】48110001号的《内部控制审计报告》。
本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十四）、《关于公司计提资产减值准备的议案》。
根据公司《企业会计准则第8号——资产减值》、证监会会计字［2004］1号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，2014年度公司计提资产减值准备11,757,784.27元，其中：①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备11,729,168.29元。其中：应收账款转回32,136.85元；其他应收款计提坏账准备11,761,305.14元。②存货跌价准备：根据公司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司2014年度计提存货跌价准备28,615.98元。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十五）、《公司关于核销资产的议案》。
为了真实全面反映公司的资产状况，提高资产的使用效率，公司对资产进行了全面清查，对不能收回的其他应收款项21,273.85元进行核销。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十六）、《公司2015年度贷款额度的议案》。
根据公司2014年的资金使用规模及2015年的经营发展需要，公司拟定2015年贷款余额不超过25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2015年度股东大会召开之日。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十七）、《公司关于设立友好集团化妆品分公司的议案》。
为了提高公司化妆品业态的专业化经营水平，更好地拓展乌鲁木齐市及自治区各地州化妆品市场，巩固并提高公司化妆品类的市场份额，提高公司化妆品类的整体销售水平，公司决定设立“新疆友好（集团）股份有限公司化妆品分公司”（暂定名）。该公司主要经营范围：日用百货销售；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务。（名称及经营范围以工商部门核定为准）
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十八）、《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-028号“公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十九）、《关于调整公司证券投资额度的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2015-029号“公司关于调整公司证券投资额度的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十）、《公司关于选举第八届董事会董事候选人的议案》。
公司第七届董事会任期将于2015年5月届满，根据《公司章程》的有关规定需举行换届选举，根据公司第七届董事会及公司部分股东的推荐，提名下列人员为公司第八届董事会董事候选人，他们是：非独立董事候选人为聂如旋、黄卫东、袁宏宾、王建国、勇军；独立董事候选人为蒲春玲、董新胜、唐立久、黄辉。
董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审查，一致同意上述提名。
四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料也已报上海证券交易所审核通过。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，公司第七届董事会作为独立董事提名人发表了提名人声明，独立董事候选人蒲春玲女士、董新胜先生、唐立久先生、黄辉先生发表了候选人声明。内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告。
①选举聂如旋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
②选举黄卫东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
③选举袁宏宾先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
④选举王建国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑤选举勇军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑥选举蒲春玲女士为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑦选举董新胜先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑧选举唐立久先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
⑨选举黄辉先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二十一）、《公司关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》。
本议案内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2015-031号“公司关于召开2014年年度股东大会的通知”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述各议案除第二项、第三项、第九项、第十二项、第十三项、第十五项、第十七项、第十九项、二十一项内容外，其他议案均需提交公司2014年度股东大会审议。
三、上网公告附件：
1、《公司独立董事关于第七届董事会第三十一次会议部分议案的独立意见函》。
2、《公司独立董事提名人声明》。
3、《公司独立董事候选人声明》。
四、备查文件：
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。
2、董事推荐函。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年4月24日
附个人简历：
非独立董事候选人：
聂如旋 男 56岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾任新疆轻工（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记；现任本公司董事长。
黄卫东 男 55岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级经济师 曾先后任自治区物资局南疆综合物资公司业务科副科长、综合计划科副科长、科长、经营管理部部长、新疆机电设备有限责任公司总经理助理兼新产品经营公司经理、新疆机电设备有限责任公司副总经理、新疆机电设备有限责任公司董事长、本公司常务副总经理。现任公司董事、总经理。
袁宏宾 男 52岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先后任新疆轻工（集团）有限公司副总经理、新疆轻工集团机械有限公司党总支书记、新疆乐天工贸有限责任公司总经理、乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事长兼任本公司监事会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司董事长兼任本公司董事。
王建国 男 54岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 经济师 曾在乌鲁木齐市农垦局104团三连工作、乌鲁木齐市农垦局包装总厂工作；曾任中国建设银行乌鲁木齐市铁道支行副科长、科长；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路办事处主任；中国建设银行乌鲁木齐市黄河路支行行长；新疆银通房地产开发公司总经理。现任新疆信达银通置业有限公司总经理兼任本公司董事。
勇军 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司副总经理。
独立董事候选人：
蒲春玲 女 53岁 中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生 教授 曾任新疆农业大学经济与管理学院院长、新疆农业大学经济与管理学院院长、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学管理学院教授、博士生导师、新疆机械研究院股份有限公司独立董事,2012年5月起兼任公司独立董事。
董新胜 男 63岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 律师 曾在乌鲁木齐市检察院工作，1996年9月至今在新疆天成律师事务所担任主任一职，2012年5月起兼任公司独立董事。
唐立久 男 53岁 中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，曾先后在新疆财经大学、新疆维吾尔自治区体改委、新疆维吾尔自治区科委工作。1999年至今任新疆东西部经济研究院院长，2009年12月至今兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事，2014年11月起兼任公司独立董事。
黄辉 男 43岁 中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历 高级国际财务管理师，曾先后任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长；民航新疆管理局空中交通管理局财务处财务负责人；民航新疆空中交通管理局建设办副主任，工程建设指挥部副指挥长。现任民航乌鲁木齐管理局经营管理处副处长。
截止本公告日，上述候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-024
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司于2015年4月10日以书面形式向全体监事发出了本次会议的通知。
3、公司于2015年4月22日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
4、公司全体监事出席了会议。
5、本次会议由公司监事会主席肖会明先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、《公司2014年度监事会工作报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《公司2014年度财务决算报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、《公司2014年度利润分配预案》。
监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，兼顾了给予广大投资者特别是中小投资者合理回报和保证公司的健康、持续发展。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、《公司2014年年度报告及摘要》。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2014年年度报告提出如下审核意见：
①公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
②公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
③在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、《公司关于支付2014年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、《公司2014年度内部控制评价报告》。
监事会认为：《公司2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8、《公司2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、《公司关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、《公司关于核销资产的议案》。
公司2014年度核销资产的议案符合国家各项会计规定，符合公司的实际情况，有利于公司未来的发展。董事会就该事项的决策程序合法。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
11、《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。
根据有关规定，公司监事会就上述日常关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：
监事会全体成员列席了审议上述日常关联交易事项的七届三十一次董事会会议，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
12、《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》。
公司第七届监事会任期将于2015年5月届满，根据公司部分股东的推荐，提名肖会明先生、周芳女士、王常辉先生和丁维女士为公司第八届监事会非职工监事候选人。
①选举肖会明先生为公司第八届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
②选举周芳女士为公司第八届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
③选举王常辉先生为公司第八届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
④选举丁维女士为公司第八届监事会监事候选人；
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案除第七项、第八项、第十项内容外，其他议案均须提交公司2014年度股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第七届监事会第二十次会议决议。
2、监事推荐函。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2015年4月24日
附件：个人简历
肖会明 男 50岁 中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历 曾任乌鲁木齐市体改委流通处处长、体改委企业改革处处长；乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理、董事、党委委员，兼任本公司监事会主席。
周芳 女 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾先后在新疆化工建筑安装公司财务科担任工业、商业、建筑安装业会计核算工作、乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务部经理。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务总监，兼任本公司监事。
王常辉 男 37岁 中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生 经济师 曾任新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司资产管理部部长，兼任本公司监事。
丁维 女 40岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 高级人力资源管理师任职资格 曾先后任公司天山百货大楼食品商场部主任；公司政治处组织干事；公司团委副书记、书记；公司人力资源部培训业务副经理、经理；公司人力资源部副部长、政治处主任。现任公司人力资源部部长、资产管理部部长、政治处主任，兼任本公司监事。
截止本公告日，上述候选人均未持有本公司股票，三年内未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-025
新疆友好（集团）股份有限公司
关于续聘2015年度审计机构
并确定其报酬的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《公司关于续聘2015年度审计机构并确定其报酬的议案》。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细的审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。瑞华事务所在2014年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2014 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。
瑞华事务所具有丰富的审计经验，在其为公司提供审计服务的工作中，能够恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的职业准则，很好地完成了公司 2014年度财务审计和内部控制审计工作。
为了保障公司审计工作的连续性，公司拟继续聘请瑞华事务所为公司提供2015年度财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币38万元。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。
备查文件：
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议。
2、公司第七届监事会第二十次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-026
新疆友好（集团）股份有限公司
关于变更公司经营范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司发展需要和《国民经济行业分类》标准的规范性要求，公司 2015年4月22日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》,公司拟对经营范围进行变更，具体变更如下：
公司原经营范围为：
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；住宿；美发；餐饮；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输；儿童电子娱乐；美容美发。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
现增加：“航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务”。并对原有经营范围内容的表述进行规范细化。
变更为：
经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；美容美发；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务。
本次公司经营范围的变更以工商行政管理部门的核准结果为准。《关于变更公司经营范围的议案》尚需提交公司2014年度股东大会审议。
备查文件：公司第七届董事会第三十一次会议决议。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015 年4月24日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-027
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司于2015年4月22日召开公司第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。因经营范围发生变更，公司拟对现行的《公司章程》的第2.2条款做出修订，具体如下：
修改前《公司章程》中第2.2条：
经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：食盐、保健食品和其他预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；散装食品的零售；肉、禽、鱼分割销售；药品零售；瓶装酒销售、卷烟销售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿；美发；旅游项目；卤制品、米面制品加工及销售（上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核实为准）。普通货物运输；儿童电子娱乐；美容美发。
一般经营项目：其他商业或服务的综合性经营及进出口业务（国家法律法规另有规定的除外）；存储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；机动车维护与保养；蔬菜、园艺作物的种植；谷物及其他作物的种植；内陆养殖。
现增加：“航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务”。并对原有经营范围内容的表述进行规范细化。
修改后《公司章程》中第2.2条：
经依法登记，公司的经营范围为：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)；仓储服务；搬运装卸服务；美容美发；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务；洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理；会展服务；广告制作、设计、发布；增值电信服务；增值水、电服务。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
上网公告附件：《公司章程》（2015年4月修订版）全文。
备查文件：公司第七届董事会第三十一次会议决议。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2015-028
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认2014年度日常关联交易
执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友地产”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦地产”， “新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇地产”， “新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●审议程序：本事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产的日常关联交易均为该公司正常经营所需，交易将对公司经营业绩产生积极影响，交易对公司持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2015年4月22日，公司在公司六楼会议室现场召开第七届董事会第三十一次会议，应参加会议董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0 票反对、0票弃权通过了《公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》，对公司控股子公司汇友地产就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与关联方信邦地产签订的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同》项下所述的2014年度日常关联交易的执行情况予以确认及预计2015年度日常关联交易事项。上述事项将于2015年5月14日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司七届三十一次董事会会议审议。
独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：公司2014年度执行的日常关联交易和预计的2015年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意《公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第七届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司2014年度执行的日常关联交易和预计的2015年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况
1、2014年日常关联交易的预计情况
公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易事项的议案》。公司就2013年度公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方2014年日常关联交易金额和类别进行确认和预计：2014年度汇友地产与信邦地产因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约9,500万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约13,300万元。详见2014年2月13日和2014年3月1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2014-003号、008号公告。
2、2014年日常关联交易的执行情况
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2014年1-12月，汇友地产向信邦地产实际支付代销费用14,859.30万元，支付代建费用9,285.87万元。汇友地产依据收入配比原则，在2014 年1-12月计入成本费用的代销费用为14,889.95万元（其中：销售代理佣金8,508.54万元、销售推广费用6,381.41万元）；2014年1-12月计入开发成本的代建手续费为9,438.08万元。
3、2015年日常关联交易预计金额和类别
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二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇地产出资20,000万元，占50％。
公司最近一年的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），汇友地产总资产132,872.68万元，所有者权益69,615.29万元，2014年度营业收入212,774.77万元，净利润33,099.14万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币50,000万元
成立日期：2010年4月26日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901号
企业注册号码：650000038002194
企业组织机构代码：55243132-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
公司股东及其持股比例：广汇地产出资50,000万元，占100％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2013年12月31日（经审计），信邦地产总资产610,124.22万元，所有者权益合计168,159.09万元，2013年度营业收入74,983.46万元，净利润33,378.76万元。截止2014年9月30日（未经审计），信邦地产总资产772,755.48万元，所有者权益合计171,151.98万元，2014年1-9月营业收入16,144.15万元，净利润708.41万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币140,860万元
成立日期：1994年10月7日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
公司股东及其持股比例：广汇集团出资105,645万元，占75％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占25％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2013年12月31日（经审计），广汇房地产公司总资产1,878,284.03万元，所有者权益928,402.59万元，2013年度营业收入252,668.27万元，净利润123,369.34万元。截止2014年9月30日（未经审计），广汇房地产公司总资产1,859,294.70万元，所有者权益合计782,781.32万元，2014年1-9月营业收入69,869.34万元，净利润19,751.26万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币355,570.036万元
成立日期：1994年10月11日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
企业注册号码：650000030002769
企业组织机构代码：62553147-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
公司股东及其持股比例：孙广信出资252,724.656万元，占71.08％；新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元，占15.49％，其他47名自然人股东出资47,750.704万元,占比13.43%。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2013年12月31日（经审计），广汇集团总资产2,321,617.54万元，所有者权益746,316.64万元，2013年度营业收入8,351.51万元，净利润26,389.00万元。截止2014年9月30日（未经审计），广汇集团总资产13,617,816.72万元，归属于母公司所有者权益合计2,218,677.42万元，2014年1-9月营业收入7,427,756.02万元，归属于母公司所有者的净利润117,247.39万元。
（二）、关联关系
2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2014年12月31日，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.993%。
与本企业关系：信邦地产的实际控制人广汇集团持有本公司5%以上股份。
该关联人符合《上交所股票上市规则》第十章第10.1.3规定的关联关系情形。
（三）、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，关联方信邦地产均按约定履行了相关承诺，未出现违约情形，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）、关联交易的主要内容
公司控股子公司汇友地产与关联方信邦地产签订《建设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号，宗地号为03-087-00128、03-087-00129的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号，宗地号为03-042-00625-C的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号，宗地号为02-002-00619、02-002-00631C、02-002-00589、02-002-00590、02-002-00632-C、02-002-00634-C、02-002-00622的中央郡小区的项目建设委托给信邦地产实施代建管理；与信邦地产签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦地产代为销售。汇友地产同意由信邦地产进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。
（二）、定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是为了通过引进在项目管理及营销方面均具有专业优势的信邦地产，提高汇友地产建设项目管理和营销水平，有利于提高该公司房地产项目工程建设的进度和质量、控制项目投资风险、降低建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。
本次交易将对公司经营业绩产生积极影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
五、备查文件目录