股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2015-019
（江西省南昌高新开发区泰豪大厦）
公司声明
一、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”、“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，鉴于认购对象南京传略股权投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京传略”）的合伙人发生重大变化，经公司与南京传略进行协商，南京传略放弃参与本次非公开发行认购的3,306万股股份，本次募集资金总额、发行数量相应调减。公司于2015年4月23日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，并编制了《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票预案（修订稿）》。本次非公开发行方案需报送中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行对象之一泰豪集团为本公司持股5%以上的股东，本次非公开发行构成关联交易。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年10月15日。本次发行价格为7.56元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过11,242万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：泰豪集团认购数量为3,968万股，海外控股认购数量为3,968万股，南京瑞森认购数量为1,322万股，天津硅谷天堂认购数量为992万股，新疆硅谷天堂认购数量为992万股。定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。
五、本次非公开发行完成后，泰豪集团直接持有公司股份的比例将上升至21.65%，成为公司的第一大股东，泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有公司股份的比例将上升至21.97%，同方股份持有公司股份的比例将下降为16.72%，成为第二大股东。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过8.5亿元，扣除发行费用后，5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
七、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请查阅本预案“第七节 公司利润分配政策及相关情况”。
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本预案中具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 泰豪科技股份有限公司
法定代表人： 杨剑
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 泰豪科技
股票代码： 600590
上市时间： 2002年7月3日
总股本： 506,325,712股
注册地址：江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼
办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦
邮政编码： 330096
电话号码： 0791-88110590
传真号码： 0791-88106688
电子信箱：tsinghua@tellhow.com
经营范围：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务；高科技项目咨询及高新技术转让与服务；建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务；防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装；输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修；计算机产品、空调产品、汽车（小轿车除外）的销售，房屋及设备租赁；本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一经营的出口商品除外），本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），本企业的进料加工和“三来一补”业务；承包国际工程和境内国际招标工程业务，以及上述境外工程所需的设备、材料出口，和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、优化资产负债结构，减少财务费用支出
截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为61.11%，负债总额35.58亿元，其中短期借款6.24亿元，长期借款3.08亿元，应付债券面值5亿元，偿债压力较大。2012年、2013年和2014年本公司利息支出（未包括利息资本化部分）分别为8,828.56万元、7,076.49万元、10,067.67万元，高额的财务成本较大的影响了公司的经营业绩。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，减少利息支出，降低财务杠杆风险，增强公司发展潜力。
2、补充流动资金需求，服务创新发展战略
在国家加快推进经济结构战略性调整的宏观背景下，近年来公司围绕“聚焦战略、创新发展”的主题，不断调整优化产业结构，形成了军工装备、智能电力为主的业务架构，根据本公司2014年年底财务数据测算，公司2015年营运资金需求为7.62亿元。另外，到2015年9月，公司5亿元面值的公司债需要到期偿还，届时流动资金需求将更为紧迫。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将有利于增强公司的资本实力，更好的服务公司创新发展战略。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资可以进一步提升公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂。
截至2014年12月31日，泰豪集团直接持有公司18.61%的股份，为公司第二大股东，泰豪集团的控股股东、实际控制人黄代放持有公司0.40%的股份，二者合计持有公司19.01%的股份。
截至2014年12月31日，海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂未持有公司股份，与本公司不存在关联关系。
泰豪集团和海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂的情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日2014年10月15日。
2、发行价格
本次非公开发行股票价格为 7.56元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过11,242万股。其中，向泰豪集团发行3,968万股，向海外控股发行3,968万股，向南京瑞森发行1,322万股，向天津硅谷天堂发行992万股，向新疆硅谷天堂发行992万股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。
（三）限售期
发行对象认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股份拟募集资金总额不超过8.5亿元，扣除发行费用后，5亿元用于偿还银行贷款，其余部分将用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司持股5%以上的股东泰豪集团将以现金方式参与本次发行的认购，该行为构成与公司的关联交易。董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，第一大股东同方股份持有本公司20.43%的股份，第二大股东泰豪集团及其实际控制人黄代放合计持有本公司19.01%的股份，公司无实际控制人。本次发行完成后，泰豪集团及其实际控制人持有公司股份的比例将上升至21.97%，泰豪集团成为第一大股东，原第一大股东同方股份的持股比例将下降为16.72%，公司仍处于无实际控制人的状态。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第二十二次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。鉴于南京传略的合伙人发生重大变化，根据股东大会授权，经公司与南京传略进行协商，南京传略放弃参与本次非公开发行认购的3,306万股股份，本次募集资金总额、发行数量相应调减。公司于2015年4月23日召开第五届董事会第二十八会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。本次非公开发行方案需报送中国证监会核准后方可实施。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂，其基本情况如下：
一、泰豪集团基本情况
（一）概况
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（二）股权控制关系
自然人黄代放持有泰豪集团47.60%的股权，为其控股股东和实际控制人。
（三）主营业务情况
泰豪集团主要通过子公司从事智慧城市、文化创意及园区开发、股权投资等业务。
（四）最近一年简要财务数据
泰豪集团2014年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的说明
泰豪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，泰豪集团与本公司不存在同业竞争。
泰豪集团认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易，除此之外，不会因本次发行产生新的关联交易。本次发行完成后，公司与泰豪集团的原有关联交易仍将继续遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并按照有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内泰豪集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时报告等信息披露文件。本公司的各项关联交易均按有关规定履行了必要的决策和披露程序，交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。本预案披露前 24 个月内泰豪集团与本公司之间的关联交易符合有关法律法规以及公司管理制度的相关规定。
二、海外控股基本情况
（一）概况
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（二）股权控制关系■
（三）主营业务情况
海外控股早期以海外业务为主，近年来业务重心移至国内，逐渐转型发展为以建筑总承包和投资开发为核心主业，集城市基础设施建设、工程总承包、房地产开发、环保和水利、金融投资及文化产业于一体的协调发展的大型综合企业。目前集团旗下拥有数十家全资子公司、控股子公司及参股公司，形成了海内外业务并举、多元协调发展的战略格局，保持了良好发展的态势。
（四）最近一年简要财务报表
海外控股2014年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受处罚或涉诉的说明
海外控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，海外控股及其控股股东、实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内海外控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
三、南京瑞森基本情况
（一）概况
■
全体合伙人合计出资200,000万元，其中张建斌出资186,000万元，张剑华出资2,000万元、宜兴义源铜业有限公司出资10,000万元、南京长哲投资咨询有限公司出资2,000万元。
（二）股权控制关系■
（三）主营业务情况
南京瑞森主营业务为投资管理、资产管理、实业投资、商务信息咨询、企业管理咨询，2012年度、2013年度、2014年度净利润分别为6,596.10万元、38,217.46万元和87,449.13万元。
（四）最近一年简要财务报表
南京瑞森2014年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
南京瑞森及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致南京瑞森及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，南京瑞森及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内南京瑞森及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。
四、天津硅谷天堂基本情况
（一）概况
■
全体合伙人合计出资7,600万元，其中嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）出资7,500万元，天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司出资100万元。
（二）股权控制关系■
（三）主营业务情况
天津硅谷天堂自2010年10月成立以来，专业从事股权投资业务，曾参与华仪电气的非公开发行。
（四）最近一年简要财务报表
天津硅谷天堂2014年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
天津硅谷天堂及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致天津硅谷天堂及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，天津硅谷天堂及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内天津硅谷天堂及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。
五、新疆硅谷天堂基本情况
（一）概况
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全体合伙人合计出资7,505万元，其中嘉兴硅谷天堂长瑞投资合伙企业（有限合伙）出资7,500万元，深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司出资5万元。
（二）股权控制关系■
（三）主营业务情况
新疆硅谷天堂专业从事股权投资，自2013年12月成立至今尚未开展投资经营活动。
（四）最近一年简要财务报表
新疆硅谷天堂2014年简要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
■
（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受处罚或涉诉的说明
新疆硅谷天堂及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致新疆硅谷天堂及其实际控制人与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
本次发行完成后，新疆硅谷天堂及其实际控制人与本公司不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内新疆硅谷天堂及其实际控制人与公司之间不存在重大交易。
第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、泰豪科技与泰豪集团签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：泰豪集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。
2、认购数量和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量为3,968万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方以人民币现金29,988.08万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）锁定期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本协议；
2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3）中国证监会核准本次发行。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。
如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、泰豪科技与海外控股签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：中国海外控股集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。
2、认购数量和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量为3,968万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方以人民币现金29,988.08万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）锁定期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本协议；
2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3）中国证监会核准本次发行。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。
如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币3,000万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、泰豪科技与南京瑞森签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。
2、认购数量和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量为1,322万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方以人民币现金9,994.32万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）锁定期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本协议；
2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3）中国证监会核准本次发行。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币1,000万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。
如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币1,000万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、泰豪科技与天津硅谷天堂签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：天津硅谷天堂阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。
2、认购数量和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量为992万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方以人民币现金7,499.52万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）锁定期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本协议；
2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3）中国证监会核准本次发行。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币750万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。
如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币750万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、泰豪科技与新疆硅谷天堂签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：新疆硅谷天堂嘉鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
2、签订时间
甲、乙双方于 2014年10月14日就本次非公开发行股票事宜签署了《附条件生效的股份认购合同》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式、支付方式
1、认购价格
甲乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行股票的定价依据。本次发行股票价格为7.56元/股（系定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）相应进行调整。
2、认购数量和认购方式
乙方认购甲方本次发行的股份数量为992万股，最终认购数量应以董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定的最终发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
乙方以人民币现金7,499.52万元认购上述甲方本次发行的股份，如最终认购价格及认购数量调整，则认购价款相应进行调整。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议第三条确定的认购价格及认购数量以现金方式认购甲方本次发行的股票，并同意在甲方本次发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起2个工作日内，将认购价款一次性足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
在乙方足额支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（三）锁定期
乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1）甲方董事会批准本协议；
2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
3）中国证监会核准本次发行。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述生效条件，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失。
乙方如未能按照本协议的约定和甲方发出的缴款通知缴付认购价款，除应继续履行认购价款缴付义务外，乙方应当向甲方支付违约金人民币750万元，如果所支付的违约金不能补偿甲方因此而造成的实际损失，乙方应赔偿甲方因此而造成的实际损失。
如因可归责于甲方的原因致使其未能按照本协议的约定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，除应继续履行乙方认购股票的登记义务外，甲方应当向乙方支付违约金人民币750万元，如果所支付的违约金不能补偿乙方因此而造成的实际损失，甲方应赔偿乙方因此而造成的实际损失。
本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力给对方造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.5亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中5亿元偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金。
(下转B125版)