(上接B124版)

  二、本次募集资金的必要性和可行性分析

  （一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

  近年来，公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2011年至今的资产负债率一直位于60%以上。且公司负债中银行贷款和应付债券等有息债务规模较大，偿债压力较大。2012年至今公司的财务指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年至今，公司资产负债率一直维持在较高水平，且资产负债率逐年上升，抗风险能力较弱。

  同时，公司借款和应付债券等有息债务规模较大，截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）达到61.11%，公司短期借款、长期借款及应付债券等有息债务规模合计达到148,824.57万元，公司偿债压力较大。

  本次募集资金到位后部分用于偿还银行贷款，其余部分全部用于补充流动资金，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司的资金压力，提升公司的财务抗风险能力。

  （二）降低财务费用，提升盈利能力

  近年来，为了支持公司既定的发展战略，公司在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资等资本性支出规模增加较快，资产规模不断增加。2012-2014年公司的资产规模等指标情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012年至今，公司通过实施股权投资并购、产业设备和技术升级改造等方式，保证了公司整体战略布局和可持续的发展，同时也使得对外投资等资本性支出规模增加较快，资产规模快速增加。针对资产规模的扩张，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面主要通过长期借款、发行债券等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求，导致公司近年来的债务规模尤其是有息债务规模一直较高。

  由于公司债务规模较高，近年来公司利息支出较大。2012年至今公司利息支出情况及利息保障倍数情况如下：

  ■

  从上表可以看出，报告期内公司利息支出一直居高不下，并且由于目前公司经营情况一般，导致公司利息保障倍数水平较低，其中，2013年利息保障倍数更是低至0.98。

  本次募集资金到位并偿还银行贷款后，将有效降低发行人的财务费用，缓解财务风险和经营压力，提高公司的抗风险能力。

  （三）合理提升流动资金规模，满足营运资金需求

  近年来，公司根据市场形势和自身情况制定了“集中资源致力于军工装备、智能电力领域的产业发展，加强技术研发、扩大市场份额，积极进行产业并购，使公司成为军工装备领域的规模化企业和智能电力领域的专家型企业”的发展战略。

  为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，导致公司资本性支出的快速增长。为满足日益增加的资金需求，公司主要依靠银行借款、发行债券等债权方式融资，导致公司债务规模较大、资产负债率较高、财务费用较高。

  未来，随着公司围绕着战略目标而不断加强的业务内部拓展和外延式扩张，公司规模仍将持续扩大，对营运资金的需求仍将不断增加。目前公司的负债水平、盈利状况以及通过经营累积所获得的自有资金已较难支撑公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的顺利实施夯实基础。

  （四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力

  高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力。通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于公司及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）可补充流动资金，满足公司持续发展的需要

  经过近几年的发展，公司军工装备、智能电力等主要业务板块已经具备了坚实的基础，但进一步的发展受到流动资金不足的制约。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，将为公司技术研发、产能提升和市场拓展等各项经营活动提供资金支持，更好地满足公司持续发展的需要。

  （二）可优化财务结构，减少财务费用，降低财务风险

  本次非公开发行募集资金到位偿还银行贷款和补充流动资金后，可明显改善公司资产负债率、流动比率等偿债指标，优化财务结构，减少利息支出，降低公司财务风险，从而为公司未来持续健康发展奠定坚实的基础。

  （三）有利于增强公司持续融资能力

  本次非公开发行后总资产和净资产规模显著提升，财务风险得以降低，资金实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

  （四）通过引入战略投资者，促进公司健康发展

  本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化公司股权结构和治理结构，有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行对公司业务及资产的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，公司尚无业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行完成后,公司股东结构将发生变化，预计增加11,242万股限售流通股。泰豪集团及其实际控制人合计的持股比例将由19.01%增加至21.97%，泰豪集团将成为第一大股东，同方股份的持股比例将由20.43%下降至16.72%，成为第二大股东。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行不会导致公司的业务收入结构发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率得以降低，流动比率和速动比率均相应上升，整体财务结构得到优化。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，财务费用将大幅减少，同时公司资金实力将大幅提升，有助于实施战略规划，聚焦优势产业，提升公司的持续盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；同时，随着募集资金补充流动资金，公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障，预计未来经营活动产生的现金流将逐步改善。

  三、公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,泰豪集团直接持股比例将由18.61%增加至21.65%，成为第一大股东，同方股份的持股比例将由20.43%下降至16.72%，成为第二大股东。

  （一）公司与主要股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况

  本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受大股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会产生重大变化。

  （二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况

  本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联交易不会产生重大变化。

  （三）公司与主要股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

  公司现第一大股东同方股份主营业务为互联网服务与终端、智慧城市、公共安全、节能环保，与本公司业务不存在同业竞争。

  本次发行完成后，同方股份与本公司业务不会产生同业竞争。2011年12月同方股份出具承诺：“本公司及本公司控制的其他企业目前未以任何方式直接或间接从事与泰豪科技及其子公司相竞争的业务，未在任何与泰豪科技及其子公司有竞争关系的企业或者其他经济组织中具有控制地位。本次交易（指公司发行股份购买泰豪软件股份有限公司）完成后，本公司仍将信守上诉承诺，为泰豪科技的最大利益行使股东权利”，该承诺长期有效。

  公司现第二大股东泰豪集团主要从事股权投资，所投资企业业务领域涉及智慧城市、文化创意及园区开发、股权投资等，其中智慧城市中智能建筑业务系因公司战略调整2012年末从公司受让而来。本次发行完成后，泰豪集团与本公司业务不会产生同业竞争。

  为避免同业竞争、规范和减少关联交易，保持上市公司独立性，泰豪集团于2014年10月出具承诺：

  本次非公开发行完成后，本公司将不会以任何方式从事对泰豪科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与泰豪科技及其子公司存在竞争关系的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。如果本公司违反上述声明与承诺并造成泰豪科技及其子公司经济损失的，本公司将赔偿泰豪科技及其子公司因此受到的全部损失。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

  本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

  本公司保证自身以及所属关联方与泰豪科技在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立，本公司将严格按照有关法律、法规及泰豪科技《公司章程》等治理文件的规定，通过泰豪科技董事会、股东大会依法行使股东的权利，同时承担相应的义务。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或公司为主要股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  截至 2014 年12月31日，公司合并报表的资产负债率为61.11%。按本次发行融资额84,989.52万元，其中5亿元偿还银行贷款，剩余补充流动资金，在2014年12月31日的财务数据基础上测算，本次发行完成后，公司资产负债率为49.54%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次发行相关的风险说明

  一、市场风险

  公司主营业务军工装备、智能电力涉及市场范围较广，不可控因素较多，市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。目前公司主要业务板块大多面临着良好的发展机遇，但如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，仍将对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，公司所处部分行业市场竞争较为激烈，公司若不能在技术开发、生产管理、市场营销等方面保持竞争优势，可能会在激烈的市场竞争中落伍，对公司长期发展造成不利影响。

  二、经营管理风险

  随着公司规模的不断扩大，组织结构和管理体系更趋复杂，公司经营决策、风险控制的难度不断增加，对经营团队的管理水平、风险防控能力形成挑战，对公司采购、生产、销售、财务、对外投资等方面的内部控制提出了更高要求，对中高级管理和技术人才的需求也日益增加。如果公司在规模扩大的过程中不能有效地进行控制和管理，适应经营需要不断提升管理层的经营管理能力，可能会对未来的持续发展造成不利影响。

  三、财务风险

  截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为61.11%，债务规模较大，存在一定的偿债压力。若公司无法有效降低资产负债率，改善偿债指标，将面临一定的到期偿债风险。

  近年来公司业务规模不断扩大，为满足相应扩大的资金需求举债较多，致使目前公司资产负债率偏高，持续融资能力相应受到限制。如果公司的持续融资能力不能满足经营需求，可能会对公司的长期发展造成不利影响。

  四、本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行方案需经中国证监会核准，能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  五、股票市场风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到股票市场的各种风险。

  第七节 公司利润分配政策及相关情况

  一、利润分配政策

  根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，为更好地保障投资者权益，《公司章程》中对于公司利润分配的具体内容如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利润分配方式。

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策：

  （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式；在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

  （二）公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金项目除外）；

  本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产 20%。

  （三）公司现金分红的比例及时间间隔

  在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；

  （四）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金；

  （五）公司发放股票股利的具体条件：营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第一百五十七条 公司利润分配决策程序：

  （一）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

  （二）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过；

  （三）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

  （四）对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此发表独立意见.

  第一百五十八条 公司利润分配政策调整或变更的程序:

  （一）公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事须发表明确独立意见；

  （二）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

  （三）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。”

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  （一）最近三年利润分配情况

  最近三年公司利润分配全部采用现金方式，具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年度分红预案尚需经发行人股东大会审议通过后实施。

  （二）未分配利润使用情况

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司的可持续发展。

  三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制订了《未来三年（2015-2017）股东股东回报规划》，具体内容如下：

  （一）总体原则

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行利润分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

  （二）主要考虑因素

  公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大资本性支出需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

  （三）股东回报具体规划方案

  综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：

  1、利润分配原则

  公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式进行利润分配。

  2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、利润分配顺序

  公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  （2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

  （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取激励基金和任意公积金。

  （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按照所持有的股份比例分配。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  4、现金分红的时间间隔

  在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  5、现金分红的条件和最低比例

  公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

  1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金项目除外）；

  本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产20%。

  公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

  6、发放股票股利的条件

  营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  7、利润分配方案的决策程序

  （1）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （2）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  （3）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

  （4）对符合《公司章程》第一百五十六条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此发表独立意见。

  8、利润分配方案的实施时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  9、未来三年股东回报规划

  公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度。

  10、股东回报规划调整

  公司至少每三年重新审定一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股东回报规划做出适当且必要的修改。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关未来股东回报规划的修改由公司董事会草拟，拟定股东回报规划前，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  泰豪科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月23日