（上接B131版）
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:万元 币种:人民币
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(2)委托贷款情况
单位:万元 币种:人民币
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委托贷款情况说明
2014年4月16日，公司与贺博文、潘茹萍签署了《框架协议》，拟出资收购其创建的“浪肯”男装品牌。协议主要约定：1）贺博文、潘茹萍出资成立新公司上海唐雅服饰有限公司，新公司按照《框架协议》规定的要求完成对业务、资产、人员的整合，并开始有效运营；2）公司在满足《框架协议》约定的先决条件后，与贺博文、潘茹萍另行签署正式股权转让协议，收购其持有的上海唐雅服饰有限公司100%股权；3）公司提供2,700万元整的委托贷款，用于整合的资金周转需要，该委托贷款需在签署正式股权转让协议前偿还，贺博文、潘茹萍及其旗下企业对委托贷款提供足额抵押担保，详见公司2014年4月18日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于批准<框架协议>的公告》。
2014年5月20日，公司委托兴业银行上海静安支行贷款给上海昭华制衣有限公司（贺博文、潘茹萍旗下企业）2,700万元整，贷款期限为4个月，贷款年利率为0%。上海昭华制衣有限公司已于2014年年6月16日全额归还该笔贷款。
除此外，报告期内，公司无其他委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
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(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
报告期内公司主要子公司及其经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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2014年净利润占比10%以上的子公司情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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山南九牧王商贸有限责任公司（以下简称“山南九牧王”）2014年净利润较上年下降43.58%，主要系山南九牧王承担公司的部分采购业务，报告期内由于公司的销售下降，导致山南九牧王的采购同比下降，从而导致其经营业绩下降。
与公司主业关联度较小的子公司情况如下：
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5、非募集资金项目情况
□适用 √不适用
四董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
服装行业仍处于转型调整期，消费者需求、商业模式的变化及新的技术对服装行业产生了深刻影响，将改变服装行业的竞争格局。
受消费者需求放缓、渠道库存高企及同质化严重等因素影响，营业收入增长乏力和费用刚性上涨导致盈利能力下降仍然是传统服装企业面临的主要压力。
70后、80后及90后消费者由于成长环境、教育背景等的差异，对服饰的需求差异化更加明显，单一风格、单一品牌难以同时满足不同消费者的需求，品牌企业只有通过提供多品牌及差异化的服饰产品才能够不断满足不同消费者的诉求，未来男装消费市场将进一步细分，投资并购将成为服装企业实现多品牌运作的重要方式。
同时，各种新的商业模式、新的技术也正在逐步改变行业未来，塑造新的竞争格局。在传统渠道中，大卖场和百货店的销售比例近年来呈现下降的趋势，专卖店和购物中心的销售比例呈现上升趋势；在非传统渠道中，互联网销售近年来发展迅猛。未来，线上与线下的融合将成为行业共同关注的课题，传统服装品牌与互联网服装品牌之间的竞争、合作与并购将全面展开。
(二)公司发展战略
未来几年，九牧王品牌将继续以“领跑中国男裤，成为商务男装的领导品牌”为品牌愿景，塑造“精致简约”的品牌风格，打造纵向一体化的业务模式。同时，公司还将积极探索服装相关产业的投资，不断推动股东价值最大化。
1、提高商品研发能力:九牧王品牌将持续提升自主研发能力，建立与知名设计师的合作关系，逐步沉淀品牌设计元素，形成“精致简约”的品牌风格。
2、强化零售运营能力：公司将通过强化零售管理及运营团队，设定零售运营标准，强化样板店铺的商品规划和管理、周间验证等措施强化店铺项目，并通过强化店长培育计划和客户扶持计划提高零售运营的复制能力，形成门店运营的核心竞争力。
3、提升商品管理水平：公司将继续深化MD项目落地，强化商品研发与商品管理之间的联动，使品牌主张及商品能够更好地满足顾客的需求。
4、提高快速反应能力：公司将整合供应资源，实现面辅料的战略储备，提高柔性生产能力，实现快速反应，并加大季中补单的比例。
5、探索服装相关产业的投资：未来公司将积极探索服装相关产业的投资，将公司打造成一家以服装为主业的综合性集团公司。
(三)经营计划
2015年公司的经营计划如下：
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本报告中所涉及的经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
为实现2015年经营目标，公司将以“消费者满意、终端店铺盈利”为核心的零售转型为指导思想，实施公司年度经营计划。
1、启动标准店铺项目，提升门店运营能力：公司将在推动MD项目实施落地过程中选定若干家标准店铺，打造体现九牧王商品风格、高业绩的标杆店，设定并推行店铺运营标准，进行零售运营人才的储备与培养，作为未来公司店铺模板，以点带面提升门店运营能力。
2、提升加盟商盈利能力：公司将加强对加盟客户的销售分析，协助客户完成营业计划和采买规划，并通过促销活动及电子商务平台继续帮助客户消化往季库存。
3、O2O线上线下一体化：公司将制定线上会员体系，建立线上线下、加盟直营统一的会员数据库，建立会员互动平台，利用移动互联网增加线下销售终端的服务内容，并推进线上线下会员权益的统一；实现大型促销活动的线上线下同步推广；实现线上线下商品进销存信息共享与实时同步；2015年公司将在线上、线下以统一价格同步推出高品质、高性价比的“极致单品”；进一步整合线下仓储资源，提升O2O试点仓库管理能力及线上订单物流配送效率。
4、提升快速反应能力：公司将通过优化商品采买模式、加强商品分析、识别基础面料和款式、建立常规款战略供应商备货机制、建立快速反应专用流水线、持续优化业务流程等措施来提升快速反应能力，提高畅销品补单的比例。
5、提升商品设计研发能力：公司将引入面料技术人才和国际设计人才，寻找合作资源共同开发独特性的面料，建立与知名设计师的合作关系，强化商品自主研发能力。
6、完善品牌视觉传播标准，优化品牌沟通策略：公司将推进完成新一代店铺形象系统的开发，优化VIP管理体系。
7、设定渠道标准和开发策略：公司将梳理设定渠道属性标准，建立分析系统，明确渠道开发策略，调整低效店、亏损店，提升新开店质量。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司财务稳健，经营机制在一定程度上能保证公司产生良好的现金流入，经营现金流量较为充足，能满足经营性的资金需求。
在资本性支出方面，除募投项目支出外，暂无其他重大资本性支出。公司预计2015年经营现金流量仍较为充足，能够维持当前业务所需的资金需求。
(五)可能面对的风险
1、市场风险
（1）中国宏观经济波动的风险
服装行业具有一定的周期性，易受宏观经济波动的影响，尤其是中高端及高时尚度的品牌。目前，中国GDP增速进入下行通道，转入中速增长，而未来预计仍会延续这一趋势，这将可能影响消费者服装消费金额以及消费习惯，进而影响公司未来经营表现。对此，公司将根据宏观环境的变化及时调整运营策略。
（2）消费需求变化，行业竞争加剧
消费者的需求更加个性化，对产品的要求更高，市场进一步细分。而因长期推行“订货制”，国内服装企业对市场的反应相对滞后，未能完全做到以终端消费者的需求为导向；此外，服装行业创新能力和机制不足，导致产品同质化程度较高，国内服装企业之间竞争加剧，并同时面临来自国际品牌和新兴品牌的竞争。为提升公司的核心竞争力，公司一方面将加强面辅料的开发，加强与战略供应商的合作，开发具有科技感和功能性的商品，并提高商品性价比；另一方面将加强定制业务和VIP客户精准营销，提升消费者体验，与消费者实现双向沟通，实现以市场为导向的快速反应。
（3）下游销售渠道变化的风险
近年来，购物中心和电商渠道在国内发展迅猛，集成店等各类渠道也正逐步兴起，给百货商场、街铺等传统渠道造成了较大的冲击，未来公司如果没能及时有效的利用购物中心及电商等新兴渠道，将有可能给公司经营业绩带来不利影响。公司将抓住零售发展的趋势，充分利用九牧王成熟且庞大的实体销售网络的优势，积极探索并发展线上线下一体化的业务模式。
2、经营风险
（1）销售过于倚重九牧王单一品牌的风险
目前九牧王品牌的营业收入占到公司年度经营收入90%以上，公司营业收入及其增长过于依赖九牧王品牌，为此，公司在巩固九牧王品牌的同时，将积极进行多品牌拓展。
（2）公司积极拓展多品牌业务，但多品牌运营能力相对较弱
公司在未来将积极拓展多品牌业务，其中可能包括运营自有品牌以及通过兼并、收购、代理的方式运营国内外其他男装品牌，如何运作这些新的业务，将对公司的多品牌运营能力提出较大挑战。公司现阶段多品牌运营能力相对较弱，未来将通过建立适合的运营机制、引入及培育管理人才等加强多品牌运营能力。
（3）公司可能无法快速建立精细化运营体系
公司在未来将更加重视品牌的精细化运营，并将优化店铺结构，加强门店零售运营管理，提升店效等作为未来公司运营的重点。然而，从相对粗放式增长向精细化运营过渡需要时间与经验的积累，可能无法在短期内迅速提升运营效率。为此，公司将加大对精细化运营的投入，加强战略规划的落地，加强组织结构调整，为公司未来的业务拓展及运营效率提升打下良好基础。
（4）加盟商盈利能力无法持续改善的风险
公司加盟业务占总体业务比重较大，若加盟商盈利能力无法明显改善，加盟商盈利持续萎缩，将影响公司经营目标的达成。对此，公司一方面将对加盟商进行分级管理，通过对加盟门店导购进行培训、加强对加盟商的销售分析等方式协助客户提升零售运营管理能力；另一方面将通过提升快速反应能力，提高季中补单比例，快速满足消费者需求，从而提升加盟商的销售业绩。
（5）存货余额较大的风险
截至2014年底，公司的库存仍处于较高水平，库存消化压力和跌价风险仍较大。如果在未来因市场环境持续恶化导致库存积压和减值，将对公司经营业绩带来不利影响。一方面，公司将通过电子商务平台和平价店等渠道，适当消化部分库存；另一方面，公司将通过加强订货管理、加强终端零售运营能力，提高产品适销率，提升库存周转速度。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》，结合公司实际，公司2012年第二次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配政策的具体内容进行了修订，并审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》（以下简称"《股东回报规划》"）。
《股东回报规划》和修改后的《公司章程》规定：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的可供分配利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司独立董事对《股东回报规划》发表了独立意见，认为：公司未来三年股东回报规划的内容符合有关法律、法规、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益。
报告期内，公司未对现金分红政策进行调整。
2014年5月8日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，本次分配以利润分配实施股权登记日（2014年5月22日）登记在册的总股本578,462,300股为基数，每10股派发现金股利7元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容请见公司2014年5月17日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《2013年度利润分配实施公告》。上述利润分配方案已实施完毕。
2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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（七）积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
详见公司2015年4月24日刊载于上海证券交易所网站（hppt://www.sse.com.cn)的《九牧王股份有限公司2014年度社会责任报告》。
五涉及财务报告的相关事项
5.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。
本年度执行上述会计准则对本公司执行日前的财务报表影响无重大影响且无追溯调整事项。
5.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司没有发生重大会计差错更正需追溯重述的。
5.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
报告期本公司合并范围包括母公司、8家子公司，与上年相比增加了1家子公司。本公司2014年投资设立全资子公司西藏工布江达县九盛投资有限责任公司（以下简称“九盛投资”）。九盛投资公司注册资本80,000.00万元，2014年10月20日完成工商注册登记手续，并取得西藏自治区布江达县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
5.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。
九牧王股份有限公司
董事长：林聪颖
2015年4月22日