第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—003
青岛天华院化学工程股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）第五届董事会第十四次会议于2015年4月23日08:30在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员、高管人员列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长肖世猛先生主持，与会董事认真审议，并以投票表决方式通过了各项报告、议案，形成如下决议：
一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二〇一四度实现净利润63,022,634.94元，期初可供分配利润为-926,241,032.56元，期末可供股东分配利润-863,218,397.62元。根据《公司章程》相关规定，董事会决定二〇一四年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一四年年度报告》及其《摘要》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司二〇一五年第一季度报告全文》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》
关联董事肖世猛董事回避对该项议案的表决，实际表决董事为七人。
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015—004）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可并发表同意意见。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬事宜的议案》
会议同意公司续聘立信会计师事务(特殊普通合伙)担任公司二〇一五年度财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会决定其年度报酬事宜。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本项议案已经事前征得独立董事的认可。
十、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于增补独立董事的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事赵正合先生、孙腾良先生、翁卫华女士发表以下独立意见:本次调整公司独立董事人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，所提名独立董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件，对以上提名无异议。
附：陈叔平先生简历
十二、审议通过《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的议案》
详见《青岛天华院化学工程股份有限公司关于召开二〇一四年度股东大会的通知》（公告编号：2015—006）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、四、五、六、八、九、十一等八项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
陈叔平先生简历：
陈叔平，男，汉族，1964年5月生，1984年7月毕业于华东石油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授咨询委员会委员，兰州510所真空低温技术与物理国家级重点实验室学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导师。
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—004
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于2015年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：不会影响公司的独立性， 不会对公司的持续经营能力产生影响。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2015年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2015年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约18000万元，具体如下：
单位：万元人民币
■
二、关联方介绍和关联关系
关联方介绍：
中国化工集团公司是青岛天华院化学工程股份有限公司的实际控制人，注册资本为948,240.70万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：任建新。主营业务范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
中国化工科学研究院是本公司的控股股东，注册资本为30,000万元，注册地址：北京市海淀区北四环西路62号，法定代表人：肖世猛。主营业务：工程技术研究、化学实验、技术推广、技术咨询；科技项目招标代理。
关联关系：中国化工集团公司持有中国化工科学研究院100％股权，中国化工科学研究院持有本公司64.25%的股份。
2、履约能力分析：中国化工集团公司及其所属企业履约能力较强，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，同时预计未来形成坏帐的可能性也较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易根据公司与关联企业相关合同约定进行，定价原则为：
1、国家物价管理部门规定的价格；
2、若国家物价管理部门没有规定，按行业之可比当地市场价格；
3、不高于供方向第三方供货的价格；
4、若无当地市场价格可资比较或定价受到限制，则为推定价格（推定价格是指成本加上不高于1.5%的相关费用而构成的价格）,推定价格包含供货方在供货过程中发生的相关财务费用、运输费用和管理费用等；
5、以招投标方式确定的价格；
6、产品价格的具体金额，应依据不同时期适用的国家有关会计准则加以计算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据公开、公平和公正，无损害公司和股东各方利益的情形，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认可上述关联交易程序合法合规、交易价格公平合理，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益，同意将上述关于日常关联交易的议案提交公司董事会审议。公司三位独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
①董事会在对《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事应予以回避。董事会的表决程序需符合证券法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。
②公司预计2015年度发生的各项关联交易，为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，实现高效化运营。
③公司2015年度发生的各项关联交易需依据有关协议或合同，且须履行相关审批程序，确保符合市场准则和三公原则，维护公司及股东尤其是非关联股东的合法权益。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、青岛天华院化学工程股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、青岛天华院化学工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600579 证券简称：天华院 编号：2015—005
青岛天华院化学工程股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十六次会议于2015年4月23日11:00在兰州市西固区合水北路3号公司办公楼504会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。
会议由公司监事监事会主席、职工代表监事孙明业先生主持，与会监事经认真审议，已投票表决的方式通过了各项报告、议案，并形成以下决议：
一、审议通过了《二〇一四年度监事会工作报告》，监事会认为公司编制2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过了《二〇一四年度财务决算报告》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了《二〇一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《二〇一四年年度报告》及其《摘要》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了《二〇一五年第一季度报告全文》及其《正文》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，监事会认为公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600579 证券简称：天华院 公告编号：2015- 006
青岛天华院化学工程股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月19日 13点30分
召开地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月19日
至2015年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
各项议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2015年4月24日上海证劵交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛天华院化学工程股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
应回避表决的关联股东名称：中国化工科学研究院、中车汽修（集团）总公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账号卡。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。
2.参会登记
法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本
人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
邮政编码：730060
联系人：阎建亭 薛 娇
联系电话：0931—7313058
传 真：0931—7311554
（二）会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛天华院化学工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。