关于第九届董事会第十八次会议决议公告
（下转B141版）
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-009
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届董事会第十八次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，应到董事8名，实到董事6名，董事陈卫东先生、吕哲先生因公出差，委托董事叶宇昕先生出席会议并行使表决权，监事5人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长洪耕先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2014年独立董事述职报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《2014年年度报告及年报摘要》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《2014年度利润分配议案》
2014年，实现归属于母公司所有者的净利润11,500,239.42 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为-1,208,608,715.46元，截止本年度末，可供分配利润为-1,197,108,476.04元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《2015年度日常关联交易议案》
为提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要，公司拟与重庆科瑞实业有限公司等关联方进行采购摩托车零配件、销售材料等日常关联交易。公司选择上述关联方进行关联交易一是基于历史合作良好，二是受地域影响，上述公司与本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，三是本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。2015年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。
表决结果：赞成7票，弃权0票，反对0票。
该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。
十、审议通过了《2015年度为控股子公司提供担保的议案》
为支持控股子公司的发展，盘活存量资产，控制应收账款，加快存货、应收账款周转率，力争经营逐步实现盈利，同时，为扩大控股子公司出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计12,500万元的担保，以补充其流动资金。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《2015年度资本性投资议案》
为充分利用现有存量资源，杜绝超大、超前投资，做到投资及资产成本与规模的匹配，严控非主业投资，确保重点产业、重点产品的研发和产业化投资需要，支撑公司转型升级发展，公司拟投入资本性支出项目计划3,085万元。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》
拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构。公司在2014年度支付财务审计服务费为70万元人民币。
本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定立信事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》
拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度内部控制审计机构。公司2014年度支付该事务所的报酬为人民币20万元。
本议案经本次会议审议通过后将提交公司股东大会审议，拟提请股东大会授权公司审计负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大华事务所2015年度的审计报酬，并与其签订相关协议。若需其为本公司提供其他中介服务，公司与其另行签订协议、另行支付费用。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过了《关于召开二O一四年年度股东大会的议案》。
公司将于2015年5月28日下午13：00在重庆市璧山永嘉大道111号公司一号楼会议室召开二O一四年年度股东大会。
表决结果：赞成8票，弃权0票，反对0票。
以上议案中的第一、三、五、六、七、九、十、十一、十二、十三项将提交股东大会审议。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-010
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第九届监事会第十一次会议于2015年4月23日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：
一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2014年年度报告及年报摘要》。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。
公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会
二O一五年四月二十四日
证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2015-011
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司日常关联交易事项。
关于此项关联交易表决的情况：关联董事倪尔科先生回避表决。
一、日常关联交易概述。
为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆科瑞实业有限责任公司：
1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆九方铸造有限责任公司：
1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915万元，注册地址：重庆市璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（三）嘉陵本田发动机有限公司：
1、法定代表人：仓石诚司，注册资本：3570 万元美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（四）四川宁江精密工业有限责任公司
1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址： 四川省成都市龙泉十陵镇，主要经营范围：汽车、摩托车配件制造，自营进出口也务，非标准设备工具、工装制造及机械动力设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方科开展经营活动）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（五）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：2000万元，注册地址：重庆市井口工业园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、销售：通用机械。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（六）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（七）重庆建设工业（集团）有限责任公司
1、法定代表人：车连夫，注册资本：12000万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修、房屋出租。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（八）四川红光汽车机电有限公司
1、法定代表人：罗跃鸣，注册资本：16986.05万元，注册地址：郫县望丛东路19号，主要经营范围：生产汽车化油器、摩托车化油器、通用汽油机及其化油器，汽车及摩托车机电、电器产品，销售本公司产品，提供相关技术服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（九）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：2000万元，注册地址：郫县成都现代工业港北区港通北三路663号，主要经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其他不需要前置审批机械产品、光学仪器的设计开发、生产销售；与本公司有关的技术、经营咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十）重庆奋进商贸有限公司
1、法定代表人：冯勇，注册资本：30万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑大石村7-4号，主要经营范围：批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售；卷烟、雪茄烟（按许可证核准的事项及期限从事经营）销售：百货（不含农膜）、针纺织品、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、工艺美术品（不含黄金饰品）、办公用品、劳保用品、家具、电工器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、摩托车及零部件、药品（限核准的分支机构经营）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十一）重庆卡马机电有限责任公司
1、法定代表人：何建东，注册资本：14247万元，注册地址：重庆市璧山区工业园区河西片区永嘉大道113号，主要经营范围：生产销售汽车摩托车节气门体、化油器等
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（十二）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：
1、法定代表人：郭华侨，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（十三）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1200万元， 注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号， 主要经营范围：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零售部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学药品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十四）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
1、法定代表人：任庶，注册资本：519.32万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自由村100号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第1类第1项）；危险货物运输（第2类第2项）；危险货物运输（第8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好
（十五）成都华川电装有限责任公司
1、法定代表人：连刚，注册资本47532.61万元 ，注册地址：四川省成都市外东十陵镇 ，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补” ；销售五金交电。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十六）成都宁江昭和汽车零部件有限公司
1、法定代表人：周开荃，注册资本：960万元，注册地址：四川省成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十七）成都万友滤机有限公司
1、法定代表人：张涛，注册资本：2747万元 ，注册地址：成都市新都区新都镇黄鹤路401号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十八）湖南天雁机械有限责任公司
1、法定代表人：连刚，册资本：2418.89万元，注册地址：衡阳市石鼓区合江套路 195号，主要经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件 的生产、销售和技术开发。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十九）南方天合底盘系统有限公司
1、法定代表人：高军，注册资本：13904.5万，注册地址：重庆市璧山县红宇大道9-1号，主要经营范围：研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）：产品的售后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十）四川华庆机械有限责任公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：2275万元 注册地址：成都市彭州市长江路159号，主要经营范围：机械加工及研发
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十一）中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司
1、法定代表人：李培军，注册资本：17000万元，注册地址：重庆璧山县青杠镇三溪街，主要经营范围：汽车及摩托车零部件的生产（不含发动机）、销售、设计、技术开发、技术转让、技术咨询、货物进出口
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十二）重庆大江至信模具工业有限公司
1、法定代表人：江信亚，注册资本7000万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江工业园区，主要经营范围：生产销售边斗大冲压件
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十三）重庆长融机械有限责任公司
1、法定代表人：董志江，册资本：15357万元，注册地址：重庆市江津区长风路88号（几江办事处东郊）主要经营范围：生产、销售汽车零部件；销售射钉枪，家用电器及提供售后服务；普通机械设备的维修及改造（不含国家法律法规规定需前置审批或许可的项目）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十四）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：
1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248万美元，注册地址：印度尼西亚雅加达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。
2、与本公司关系：合营公司。
3、履约能力：良好。
（二十五）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：11937.5万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类产品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理）拍卖除外）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十六）重庆长江电工工业有限责任公司
1、法定代表人：熊萍，注册资本：8288万元 ，注册地址：重庆市南岸区茶园新区长电路1号 ，主要经营范围： 承接军品生产及科研业务、汽车零部件摩托车零部件、运动器材及紧固器材、链条等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十七）重庆虎溪电机有限责任公司
1、法定代表人：李恩奇，注册资本：1200万元，注册地址：重庆璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围：机电产品
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十八）重庆万兵物资有限公司
1、法定代表人：隗坤，注册资本：1000万元，经营地址：重庆市渝中区长江二路81号，经营范围：销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车及零部件、
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十九）湖南华南光电(集团)有限责任公司
1、法定代表人：陈永博，注册资本：5064万元，注册地址：常德市武陵区河洑镇华南社区（常张高速公路入口处），主要经营范围： 生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十一）重庆南方摩托车技术研发有限公司
1、法定代表人：宋乐刚，注册资本：8500万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动机、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（三十二）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
三、2014年日常关联交易实际情况及2015年预计情况