第六届董事会
第三十七次会议决议公告
（下转B143版）
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-018号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会
第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2015年4月22日召开第六届董事会第三十七次会议，应到会董事8名，实际到会董事6名，白勇董事委托刘少波独立董事、徐润萍独立董事委托石本仁独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见公司2014年度报告中的“第四节 董事会报告”部分。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
提请公司2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2014年年度报告》(全文) 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2014年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司2014年度利润分配方案的决议》（应 到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润1,224,124,444.61元，提取法定盈余公积金79,220,469.35元，结转年初未分配利润3,942,554,661.27元，在扣除向全体股东派发的2013年度现金红利408,929,483.70元后，可供股东分配的利润为4,678,231,087.83元。公司拟按2014年末总股本2,726,196,558股为基数，每10股派1.80元现金红利（含税），共派送现金红利490,715,380.44元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2015年度。
另外，公司2014年实施了股份回购，共支付现金78,250,826.58元。根据《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，股份回购视为现金分红。
提请公司2014年年度股东大会审议。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过公司2015年度财务预算方案的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）。
2015年度，公司财务预算方案为：主营业务收入223亿 元，发生总成本费用203亿元。
提请公司2014年年度股东大会审议。
九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）。
提请公司2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登的日常关联交易公告。
十、《关于公司投资金融理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
（一）为更好地运用公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金沉淀情况，购买金融理财产品。金融理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在20亿元额度内的购买金融理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。
（二）为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续12个月内累计发生额在30亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后12个月内。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。
十一、《关于通过〈第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作和公司2015年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司2014年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为206万元，内部控制审计费用为25万元。
提请公司2014年年度股东大会审议。
十二、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
经表决，与会董事一致认为公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。
十三、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
经表决，与会董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
提请公司2014年年度股东大会审议。
十四、《关于通过补充公司第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
鉴于刘富才先生已辞任公司独立董事，其所担任第六届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务也相应解除。
根据公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，结合第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的人员组成资格及工作性质的合理分析与评判，以及公司经营决策需要，经表决，与会董事一致同意独立董事徐润萍女士任提名委员会委员，刘少波先生任薪酬与考核委员会委员，补充委员后第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员组成名单如下：
（1）提名委员会：由董事长伍竹林先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任提名委员会委员，其中刘少波先生担任召集人；
（2）薪酬与考核委员会：由董事陈辉先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任薪酬与考核委员会委员，其中徐润萍女士担任召集人。
十五、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余4名非关联董事一致表决通过）
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“国资发展”）就当时存在的同业竞争情况提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争承诺函》。后因客观因素造成部分承诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况，2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意国资发展对部分承诺事项进行变更。其中：国资发展承诺2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。
2014年9月9日，广州市能源工作领导小组召开了2014年第一次会议，认为广州发电厂是广州市中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源的作用，要求国资发展按照“超洁净排放”要求对燃煤机组进行改造，不再纳入关停范围。
为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，国资发展出具了《关于变更部分承诺事项的函》，公司非关联董事一致同意国资发展变更以下承诺事项：
原承诺： “2016年12月31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的2台6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若2016年12月31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述2台机组继续委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”
变更为：“广州发电厂是广州中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源、西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，根据广州市安排，需按照“超洁净排放”要求实施广州发电厂燃煤机组改造等工作。鉴于此，国资发展承诺在广州发电厂完成上述升级改造工作后，积极创造条件于2017年12月31日前将其注入广州发展；在完成上述处置前，将广州发电厂继续委托广州发展管理。”
提请公司2014年年度股东大会审议。
十六、《关于召开公司2014年年度股东大会的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的关于召开公司2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-019号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届监事会
第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2015年4月22日召开第六届监事会第十五次会议，应到会监事3名，实际到会监事2名，李双印监事会主席委托罗志刚监事主持会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、2014年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《行政总裁工作细则》等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决策程序符合公司《章程》的有关规定。公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则，信息披露工作合法规范。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会认真检查公司资产、财务状况和会计资料，核查董事会拟提交股东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度。主要由独立董事组成的董事会属下审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计范围、重点与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报表，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，并对公司年度财务报告进行表决。本年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、本年度公司未发生收购、出售资产事项。
4、经中国证券监督管理委员会2012年4月28日证监许可[2012]589号文批准，公司于2012年6月27日以非公开发行股票方式向特定投资者发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42元，共募集资金4,384,999,998.70元，广州发展集团有限公司（现更名：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购1,854,237,700.00元，其他投资者以现金人民币认购2,530,762,298.70元。扣除全部发行所需费用50,378,302.18元后实际募集资金净额4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。2013 年12月2日和2013年12月24日，公司第六届董事会第二十四次会议和2013年第一次临时股东大会均审议通过了《关于变更公司部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将无法继续投入珠海LNG一期项目的3.02亿元募集资金用途变更为补充公司流动资金，将珠电煤场环保技改项目尚未使用的1.15亿元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金。上述募集资金全部投入募集资金承诺投入项目及变更项目，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
5、公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和公司《章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和小股东利益的情况。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具标准无保留意见的审计报告。
提请公司2014年年度股东大会审议《广州发展集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》。
二、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告>及<广州发展集团股份有限公司2014年年度报告摘要>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
公司2014年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2014年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《关于通过<广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）。
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向公司控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售煤炭，公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司购买工业用水，公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司广州市旺隆热电有限公司购买热力，公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司、广州旺隆热电有限公司销售油品，公司全资子公司广州发展新城投资有限公司向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司、广州市电力有限公司、广州广能投资有限公司、广州赏越贸易有限公司出租办公室等日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
2、在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过有关关联交易议案，公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立意见，并认为上述日常关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，有利于公司进一步发展综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力。
3、未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项作出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
七、《关于通过公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
与会监事一致认为：
公司本次继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充其流动资金。
八、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
经表决，与会监事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
九、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）
与会监事一致认为：
1、董事会召集、召开董事会会议审议公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）和公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他投资者利益的情形。
2、在对上述事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事一致表决通过《关于公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的议案》，公司董事会独立董事对上述变更部分承诺事项出具独立意见，并认为上述变更承诺事项不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，其审议程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-020号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，公司2015年度将与控股股东广州国资发展控股有限公司（简称“国资发展”）属下全资子公司发生销售煤炭、油品，购买工业用水，购买热力和办公室租赁等业务，构成日常关联交易。公司2015年全年日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、公司控股子公司广州珠江电力燃料有限公司向国资发展全资子公司广州发电厂有限公司（简称“广州发电厂”）、广州市旺隆热电有限公司（简称“旺隆热电”）销售煤炭，并签订销售合同或协议。预计2015年上述煤炭销售量合计约131万吨。
2、公司控股子公司广州中电荔新电力实业有限公司向国资发展全资子公司广州发展新塘水务有限公司（简称“新塘水务公司”）购买工业用水约608万立方米。
3、公司全资子公司广州发展新塘热力有限公司向国资发展全资子公司旺隆热电购买热力约420万吉焦。
4、公司控股子公司广州发展碧辟油品有限公司向国资发展全资子公司旺隆热电、广州发电厂销售油品约683吨。
5、公司全资子公司广州发展新城投资有限公司（简称“新城公司”）向国资发展及其子公司广州发展建设投资有限公司（简称“发展建设”）、广州市电力有限公司（简称“广州电力”）、广州广能投资有限公司（简称“广能投资”）、广州赏越贸易有限公司（简称“赏越贸易公司”）出租办公室，总出租面积为146.04平方米。
二、关联方介绍和关联关系
（一）广州国资发展控股有限公司
1、法定代表人：伍竹林
2、住所：广州市天河区临江大道3号发展中心33楼
3、注册资本：402,619.70万元
4、主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，因此，国资发展为公司的关联法人。
（二）广州广能投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3106房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：商务服务业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广能投资是国资发展全资子公司，因此，广能投资为公司的关联法人。
（三）广州发展建设投资有限公司
1、法定代表人：陈辉
2、住所：广州市天河区临江大道3号3112房
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，发展建设是国资发展全资子公司，因此，发展建设为公司的关联法人。
（四）广州发电厂有限公司
1、法定代表人：邓汉明
2、注册地址：广州市荔湾区东风西路26号
3、注册资本：26,620.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广能投资是国资发展全资子公司，广州发电厂是广能投资全资子公司，因此，广州发电厂实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（五）广州市旺隆热电有限公司
1、法定代表人：张向民
2、注册地址：广州增城市新塘镇环保二路10号
3、注册资本：24,644.60万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，旺隆热电是广能投资属下全资子公司，因此，旺隆热电实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（六）广州发展新塘水务有限公司
1、法定代表人：庄钦宏
2、注册地址：广州市增城新塘镇港口大道321号A1406房。
3、注册资本：5,000万元
4、主营业务：污水的收集、处理及深度净化；工业给水；给排水管网工程及技术开发、技术服务。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司的控股股东，广能投资是国资发展属下全资子公司，新塘水务公司是广能投资属下全资子公司，因此，新塘水务公司实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（七）广州市电力有限公司
1、法定代表人：周绍兴
2、住所：广州市天河区临江大道3号3113房
3、注册资本：1,000万元
4、主营业务：电力、热力生产和供应业。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，广州电力是国资发展全资子公司广能投资的属下全资子公司，因此，广州电力实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
（八）广州赏越贸易有限公司
1、法定代表人：李腾高
2、住所：广州市天河区临江大道3号3214房
3、注册资本：100万元
4、主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
5、与公司的关联关系：国资发展是公司控股股东，赏越贸易公司是国资发展全资子公司发展建设的全资子公司，为此，赏越贸易公司实质上为国资发展属下全资子公司，为公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司煤炭销售、油品销售和办公室租赁关联交易按照同期市场价格确定具体关联交易价格，公司购买热力和工业用水关联交易依据政府相关部门批准的价格确定具体关联交易价格。
四、交易目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于进一步发展公司综合能源业务，提高市场占有率和综合竞争力，预计今后将继续发生此类关联交易。
2、上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，对公司利益不会造成损害，对公司本期以及未来财务状况、经营成果将产生积极影响。
3、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司煤炭销售、油品销售、购买热力、购买工业用水和办公室租赁等业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，公司董事会在审议上述关联交易时，董事会中与上述关联交易有关联关系的董事伍竹林先生、吴旭先生、陈辉先生、冯凯芸女士均回避表决，4名非关联董事（包括3名独立董事）表决通过了上述关联交易议案。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项经过审慎审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
3、公司第六届监事会第十五次会议审议了上述关联交易事项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，4名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露信息等情形。
六、日常关联交易事项尚需提交股东大会审议的说明
广州发展日常关联交易事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
七、备查文件
1、上述关联交易合同或协议；
2、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第三十七次会议有关议案的独立意见；
4、公司第六届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2015-021号
债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，对公司非公开发行A股募集资金的存放、使用与管理情况进行了全面核查。现将公司截至2014年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2012年4 月28日证监许可[2012]589号文核准，核准公司非公开发行不超过7亿股新股。公司于2012 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股683,021,806股，每股发行价为6.42 元，共募集资金4,384,999,998.70元，其中：以现金形式投入2,530,762,298.70元，以其他形式投入（广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）以其拥有的广州燃气集团有限公司100%股权认购）1,854,237,700.00元。扣除全部发行费用50,378,302.18 元后实际募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元（不含募集资金冻结期间利息收入）。公司董事会依照相关规定批准在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户，账号为：7445210182600004879。上述募集资金已于2012年6月27日存入该账户，金额为：2,482,102,298.70元（其中包括当时尚未支付的除承销费外的其他发行费用1,718,302.18元，募集现金净额2,480,383,996.52元）。该笔募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字（2012）第410281号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司募集资金存储专户及其子账户余额为人民币116,922,531.39元（包含扣除手续费后的利息收入净额7,584,152.69元）。
截至2014年12月31日，公司已累计使用募集资金377,528.33万元，其中：非公开发行方案披露的募集资金投资项目实际使用301,915.24万元；以募集资金置换自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止预先投入募集资金投资项目的自筹资金37,809.92万元；变更项目实际使用37,803.17万元。此外，公司和全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）还分别使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元、25,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，募集资金的存放、使用和管理不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
（二）募集资金的存储情况
为便于对募集资金进行管理和使用，除公司开立了募集资金存储专户外，本次非公开发行募集资金投资项目所涉实施主体公司全资子公司燃气集团于2012年8月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了5个募集资金存储专户子账户，各子账户账号分别为：7445210182600006448、7445210182600006812、7445210182600006518、7445210182600006694和7445210182600006741；公司全资子公司广州发展燃料港口有限公司（原名“广州原实投资管理有限公司”于2014年1月16日更变名为现名，以下简称“ 发展港口公司”）于2012年7月在中信银行股份有限公司广州花城支行开设了募集资金存储专户子账户，其账号为：7445210182600006391。根据各募集资金投资项目实施进度，公司已通过分期向各项目实施主体增资的方式将募集资金转入募集资金存储专项账户子账户。
截至2014年12月31日，公司本次非公开发行募集资金余额为人民币116,922,531.39元，其中：1,652,826.25元存储于公司开立的募集资金存储专户；74,971,426.60元存储于燃气集团开立的募集资金存储专户子账户；40,298,278.54元存储于发展港口公司开立的募集资金存储专户子账户。募集资金具体存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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（三）募集资金专户存储三方监管情况
根据原《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（现已修订为《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》）等相关法律法规规定，公司于2012年6月28日与保荐机构中信证券股份有限公司、开户行中信银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。截至2014年12月31日，协议各方均能按照相关法律法规规定及《协议》约定行使权利和履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
截至2014年12月31日，公司各募集资金投资项目累计使用募集资金人民币377,528.33万元，其中：公司2014年年度募集资金投入总额为19,509.18万元。募集资金实际使用情况详见本报告附表1。
（二）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
根据公司本次非公开发行方案中披露的募集资金用途，公司拟向广州亚运城项目燃气配套工程项目投入募集资金45,800.00万元，向广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目投入募集资金68,400.00万元。自2011年7月5日（公司第五届董事会第三十次会议决议日，亦即本次非公开发行第一次董事会决议日）起至2012年7月31日止，项目实施主体燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的款项共计人民币37,809.92万元，其中：投入广州亚运城项目燃气配套工程项目7,569.87万元，投入广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目30,240.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团以自筹资金预先投入上述两个募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于广州发展实业控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第410314号）。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的议案》，同意公司全资子公司燃气集团以本次非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金37,809.92万元。上述事项已于2012年8月15日实施完毕。
（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日燃气集团已将此次部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充流动资金全部一次性归还至其募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。
2013年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。燃气集团于2013年10月24日提前归还人民币5,000万元至募集资金专项账户。2014年1月13日，燃气集团将剩余20,000万元归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于属下全资子公司广州燃气集团有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-1号）。
2013年4月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2013年12月2日，公司提前归还20,000万元补充流动资金至募集资金专项账户, 发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。2014年4月9日,公司将剩余20,000万元补充流动资金提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于公司提前归还募集资金的公告》（临2014-22号）。
2014年1月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司燃气集团和发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金25,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。 2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。
2014年4月22日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司广州发展燃料港口有限公司继续以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公司发展港口公司在不影响募集资金投资项目正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，分别以闲置募集资金20,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。2014年12月4日,发展港口公司将1,000万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户。详见《广州发展集团股份有限公司关于全资子公司广州发展燃料港口有限公司提前归还募集资金的公告》（临2014-68号）。
截至2014年12月31日，公司及全资子公司燃气集团分别已使用20,000万元、25,000万元闲置募集资金暂时补充其流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
无
（七）节余募集资金使用情况
截至2014年12月31日，除收购燃气集团100%股权、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目及补充流动资金已实施完毕外，公司其他募集资金投资项目尚处于在建状态或尚未完全办理竣工验收，目前暂不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
公司2013年12月2日召开第六届董事会第二十四次会议、2013年12月24日召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于通过公司变更部分非公开发行股票募集资金用途的决议》，将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。一致同意将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由广州发展燃料港口有限公司通过银行贷款解决。具体情况和变更原因如下：
1、珠海LNG一期项目
根据《国家发展改革委关于广东珠海LNG项目一期工程核准的批复》（发改能源[2010]461号），珠海LNG一期项目由LNG接收站、LNG专用船码头及输气干线三部分组成，总投资约1,130,000万元（含外汇34,453万美元），项目资本金占总投资的30%，其余70%申请银行贷款解决。该项目的项目公司为广东珠海金湾液化天然气有限公司，公司通过属下广州发展燃气投资有限公司持有项目公司25%股权，相应需投入资本金约84,800万元。该项目拟使用非公开发行股票募集资金73,200万元。
根据《国家发展改革委办公厅关于变更广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程项目单位的批复》（发改办能源[2012]3645号），同意广东珠海LNG项目一期工程中输气干线工程的项目单位由广东珠海金湾液化天然气有限公司变更为广东省天然气管网有限公司。输气干线工程投资约403,581万元（含外汇2,013万美元），该工程所需资金的30%由广东省天然气管网有限公司各股东分别以自有资金出资，其余70%由广东省天然气管网有限公司申请国内商业银行贷款解决。
在发生上述变更后，公司属下企业广州发展燃气投资有限公司作为股东的广东珠海金湾液化天然气有限公司仅为珠海LNG项目一期工程中LNG接收站和LNG专用船码头部分的项目单位，而该部分的总投资为726,419万元（发改能源[2010]461号批复的项目总投资与发改办能源[2012]3645号批复的输气干线工程总投资之差），公司相应共需投入资本金约54,500万元。截至2013年12月3日，公司已通过广州发展燃气投资有限公司向广东珠海金湾液化天然气有限公司增资约34,800万元，其中使用非公开发行募集资金增资约23,300万元，尚需继续投入募集资金约19,700万元，原拟投入的73,200万元募集资金剩余部分将无法继续投入。
为保证公司非公开发行股票募集资金能够得到及时、合理、有效的利用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将上述无法投入珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。
2、珠电煤场环保技改项目
珠电煤场环保技改项目位于广州珠江电厂北侧，主要是对原有露天煤场进行环保技术改造，扩大珠江电厂煤场贮煤量，提高煤场的中转煤能力。该项目的项目公司为发展港口公司。根据《关于广州原实投资管理有限公司珠江电厂煤场环保技术改造工程项目有关问题的复函》（穗南发改项目[2009]270号），该项目总投资为35,786万元，项目建设所需资金全部由发展港口公司自筹解决。该项目拟使用非公开发行股票募集资金35,700万元；截至2013年12月3日，公司已向发展港口公司增资35,700万元，珠电煤场环保技改项目已使用募集资金24,200万元。
截至2013年10月30日，发展港口公司资产负债率为42.23%（未经审计），处于偏低水平，存在一定合理利用财务杠杆以进一步优化公司资本结构的空间。同时，发展港口公司作为项目公司的广东珠江电厂煤码头扩建工程项目（以下简称“珠电煤码头扩建工程”）尚存在一定资本金缺口。鉴于珠电煤码头的吞吐能力与珠电煤场的周转能力直接相关，为加快珠电煤码头扩建工程建设进度，尽早实现珠电煤码头扩建工程与珠电煤场环保技改项目之间的一体化协同效应和经济效益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的相关规定，经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司已将珠电煤场环保技改项目尚未使用的11,500万元募集资金变更至珠电煤码头扩建工程项目作为资本金，珠电煤场环保技改项目未来所需资金将由发展港口公司通过银行贷款解决。
3、新募投项目的相关情况
截至本公告日已将原计划投资于珠海LNG一期项目的30,200万元募集资金用途变更为补充公司流动资金。由于公司电力、燃气和煤炭三足鼎立的业务结构已正式形成，公司后续电厂、分布式能源站和天然气加气站等项目建设运营将存在大量资金需求。通过补充流动资金，将有助于降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。