第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-002
上海创力集团股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2015年4月22日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司三楼会议室召开，会议通知于2015年4月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长石华辉先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审阅。
四、审议通过《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2014年度实现净利润213,958,239.70元，根据《上海创力集团股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金21,395,823.97元后，当年实现的可供分配利润为192,562,415.73元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以股权登记日总股本318,280,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配，共分配利润31,828,000.00元（含税），结余部分160,734,415.73元作为未分配利润留存，至以后年度分配。
2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
公司2014年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：由于下游煤炭行业市场环境低迷造成的价格走低、现金流紧张等经营和财务困境，给公司的资金运转带来一定的压力和挑战；公司为顺利完成2015年度的经营计划和布局未来发展战略，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，支持生产经营和业务发展的正常需要，以及保证进口替代等研发项目的投入、加强专业技术人才队伍的建设以及煤炭贸易业务的顺利开展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2014年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于聘请2015年度财务审计和内部控制审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2015年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-004）
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定，2名关联董事石华辉先生、管亚平先生回避表决，由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
为进一步明确公司董事薪酬方案，从2015年1月1日起执行以下标准：
一、公司独立董事的年度基本津贴按2011年第二次临时股东大会通过的独立董事标准执行，10万元/人/年（税前）。个人所得税由公司代扣代缴。公司独立董事出席董事会、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司承担。
二、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬按照公司《高层管理人员薪酬管理办法》考核标准确定。
三、公司董事长标准年薪按2013年度股东大会批准标准75万元/年保持不变，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定。
四、不在公司任职，只在子公司任职的董事，薪酬由子公司发放，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定，由公司统一考核。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司2015年研发项目立项的议案》
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，结合市场需求和公司发展需要，经公司总经理办公会研究决定：公司2015年准备立项11个研发项目，加上2014年延续的6个研发项目，公司2015年预计投入和完成的研发项目共计17个。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-005）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于公司及控股子公司2015年度银行授信的议案》
为保障公司健康、平稳地运营，根据2015年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币6.2亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于流动资金借款、固定资产贷款、开具银行承兑汇票及贸易融资等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。提请公司董事会授权公司及控股子公司董事长或总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
项目贷款的提款，由董事会授权董事长或总经理批准，由财务部办理提款手续。流动资金贷款的提款，单笔提款金额在5000万以下（含）的，董事会授权总经理批准，由财务部办理提款手续；单笔提款金额大于5000万元，或因单笔银行贷款而导致2015年度累计增加的流动资金贷款金额超过2亿元的，需召开临时董事会批准通过后方可实施。
本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-006）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-007）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-008）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2015-009）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第五、七、九、十、十一、十三、十五、十六项议案发表独立意见，详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《创力集团独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2015年4月24日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-003
上海创力集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第三次会议于2015年4月22日在上海市青浦工业园区崧复路1568号公司二楼会议室召开，会议通知于2015年4月10日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席李树林先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2014年度财务决算与2015年度财务预算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2014年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2014年度实现净利润213,958,239.70元，根据《上海创力集团股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金21,395,823.97元后，当年实现的可供分配利润为192,562,415.73元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以股权登记日总股本318,280,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税）进行分配，共分配利润31,828,000.00元（含税），结余部分160,734,415.73元作为未分配利润留存，至以后年度分配。
2014年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
公司2014年度拟分配现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：由于下游煤炭行业市场环境低迷造成的价格走低、现金流紧张等经营和财务困境，给公司的资金运转带来一定的压力和挑战；公司为顺利完成2015年度的经营计划和布局未来发展战略，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常生产经营所需流动资金，支持生产经营和业务发展的正常需要，以及保证进口替代等研发项目的投入、加强专业技术人才队伍的建设以及煤炭贸易业务的顺利开展。
监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2014年年度报告正文及摘要》
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号—年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2014年度的经营情况和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）公司监事会成员保证公司2014年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2014年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
为进一步明确公司监事薪酬方案，从2015年1月1日起执行以下标准：
一、公司监事会主席标准年薪标准按2013年度股东大会批准标准70万元/年执行，考核标准参照《高层管理人员薪酬管理办法》确定。
二、在公司任职的职工监事，其任职期间的薪酬按照公司有关员工薪酬标准与考核体系确定；不在公司任职的股东监事，其任职期间不在公司领取监事薪酬或津贴。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
监事会
2015年4月24日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临2015-004
上海创力集团股份有限公司
2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 需要提交股东大会审议
● 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年4月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。其中，2名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2015年度日常关联交易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合2015年订货和采购情况预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
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（二）山西西山中煤机械制造有限公司
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（三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司
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（四）关联方的最近一期主要财务指标
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（五）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策（下转B152版）