一、 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  公司负责人周学仲、主管会计工作负责人陈永红及会计机构负责人（会计主管人员）王亚军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 报告期生产经营情况

  一季度，面对低油价给整个油气开发行业和海洋石油工程行业带来的严峻挑战，公司在上年工作基础上，继续深化“质量效益年”活动，狠抓效益与质量，积极开拓市场，提出了严格计划管理、加强成本管控、发挥设计龙头作用、完善项目管理体系等多项针对性措施，安全稳步推进23个工程项目，实现销售收入22.71亿元，归属于上市公司股东的净利润2.36亿元。公司持续加强安全管理和项目管理，持续降本增效，继续推进科技水平提升，取得了良好成效。

  （1）生产建设项目按计划稳步实施

  渤海海域：正在执行渤中28/34、垦利10-1、锦州25-1S二期、旅大10-1项目等9个工程项目，项目作业水深在15-25米之间。一月初实施了垦利10-1中心平台（13000吨）海上浮托作业，这是公司在冬季使用浮托技术安装的最大组块。

  南海海域：实施了恩平23-1油田群、涠洲12-2 11-4N二期海上安装、陆丰、番禺35-1/35-2等5个项目，其中陆丰、番禺35-1/35-2两个项目顺利完工，项目作业水深在100-350米之间。在番禺35-1/35-2项目中，实施了一系列的水下工程作业，提升了水下作业技术水平和能力。

  东海海域：正在实施黄岩、平湖等项目，项目作业水深在110米左右。

  海外项目：正在实施澳大利亚Ichthys LNG、壳牌文莱BSP、挪威NyhamaNa、俄罗斯Yamal、印尼BD以及缅甸Zawtika等6个海外项目。其中俄罗斯Yamal项目合同总金额约16.43亿美元，缅甸Zawtika总包项目金额3.67亿美元，均为公司本年度重点项目。NyhamaNa天然气处理厂扩建项目是公司首次与壳牌公司合作的欧洲项目，首次采用欧洲标准。

  此外，公司正在实施的广西LNG储罐EPC总包工程项目，已完成两座30000方储罐的封顶及主体建设工作。

  一季度重点工程项目实施进度：

  ■

  设计板块投入49万个工时。

  建造板块完成钢材加工量3.9万结构吨，完成了2座导管架和5座组块的建造工作。

  安装板块投入船天0.27万个，完成了7座组块的海上安装及19公里海底管线铺设。

  （2）安全管理继续保持良好绩效

  一季度，累计投入工时1142万，损失工作事件率为0.02，同比下降72.4%；应记录事件率为0.05，同比下降28.8%。良好的安全管理为所有项目平稳有序运营提供了重要保证。

  （3）全力开拓国内外市场,积极推进新市场开发

  一季度签订市场订单3.68亿元，其中海外订单约0.95亿元，含马来西亚某软管铺设、中东某油田天然气压缩机橇制造等4个海外项目。获得的国内某海上风电场升压站建造安装项目，标志着公司在海上风电市场领域又迈出了坚实的一步。青岛制造基地获得壳牌公司健康安全环保最高评级，进入壳牌全球绿色承包商行列，为加强与壳牌的深入合作创造了良好条件。

  公司参与建设的南海荔湾深水气田项目入选世界著名的石油天然气杂志《Offshore》评选出的2014年全球5个最佳海上油气田项目，提升了公司海外知名度。子公司深圳海油工程水下技术有限公司加入国际海洋工程承包商协会亚太地区遥控系统和水下机器人部类，扩大了水下工程业务影响力。

  尽管低油价给公司开拓国际市场带来了一定困难，但公司迎难而上，目前正积极推进新的目标市场和目标客户开发，积极向巴西伙伴推介公司FPSO（浮式储卸油装置）和SURF（深水脐带缆、立管和流动管线）总包能力，争取进入巴西市场。

  此外，正在就海洋石油201等大型船舶走向国外作业进行市场开拓，近期有望获得实质进展。

  公司在积极开拓东南亚、中东、澳大利亚、非洲原有重点市场的同时，将加强加拿大、巴西、墨西哥、俄罗斯、挪威北海等新市场的开发，努力取得成效。

  （4）持续全面降本增效

  公司继续坚持低成本战略，加强生产运行和资源的优化，固化“质量效益年”活动发展成果，形成降本增效长效机制。从设计源头把关，优化项目整体设计方案和工艺，降低项目开发成本。在船舶维修中，通过积极自主改造维修，节约备件成本和维修费用。加强各业务板块间的协同，加大考核力度，将成本压力层层传递。

  公司下属安装分公司充分利用利库原材料、器件降低成本，通过推行利库举措，累计节约成本超过3000万元。在广西LNG储罐EPC总包项目中，推进钢板国产化，努力降低材料费用。

  深水跨接管关键技术获得重大突破。历时4年，公司突破了跨接管设计方面的关键技术，建立并掌握一套深水跨接管的工程设计技术体系，申报了相应专利，自主研制的500米水深立式跨接管样机通过海上测试，对实现跨接管国产化具有重要意义。

  实施的“300T滚筒驱动装置与100T张紧器联合海试项目”顺利完成，这是我国首次尝试自主实施300米水深柔性软管铺设与回收施工作业。

  海管不停产带压开孔设计技术填补国内空白，实现了在油气田不停产的条件下对已建管线进行修复或改造，具有广泛的应用前景。

  新开发的压力容器TOFD（超声波时差衍射法）检验技术，首次成功应用于锦州25-1SII项目，检验工期由40天缩减为14天。

  （5）深水装备设施建设稳步推进

  3月初，公司投资建设的具有世界先进作业能力的两艘3000米深水多功能工程船海洋石油286船、海洋石油291船正式入列服役，标志着我国深海水下施工装备能力达到世界先进水平，使公司具备了深海大型采油平台吊装、水下结构物精准安装、海底管道及海底电缆铺设等作业能力。

  珠海深水制造基地建设项目一期工程已经完工，二期工程建设进展顺，工程完成近50%。

  3.2 第二季度业务展望

  第二季度公司预计将进行9座导管架、18座组块的陆地建造，6座导管架、19座组块的海上安装，海上安装项目较多，重点项目有渤中28-34项目大型浮托安装、锦州25-1南二期海上安装以及东海海域较多的海上结构物安装。

  公司将不断加强项目运营管理，持续重视安全与质量，大力度管控成本，确保项目按计划运行。在做好生产经营管理工作的同时，继续紧紧抓着“一带一路”战略机遇，大力开拓国际市场，特别是要将海上安装业务推向海外，不断提升国际竞争能力。扎实推进“四大能力”建设，不断提升技术水平和总承包能力，加快深水平台和水下生产设施设计、制造和安装能力建设，在“中国制造2025”上有更多积极的作为。

  3.3公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  利润表分析

  单位：人民币元

  ■

  原因分析：

  报告期公司实现营业收入22.71亿元，较上年同期减少8.14亿元，下降26.40%。主要原因是：受国际油价下降给整个行业带来的不利影响，一季度公司总体工作量有所下降，收入有所减少。

  实现营业成本17.91亿元，较上年同期减少7.48亿元，下降29.45%。主要原因是：一方面受工作量下降影响，发生的营业成本减少；另一方面公司持续实施全面的降本增效措施，把不断降低成本作为持续提升核心竞争力的关键，成本管控取得了积极成效。

  营业税金及附加0.21亿元，较上年同期减少0.47亿元，下降68.51%。主要原因是：本期营业收入减少，营业税金及附加相应减少。

  公允价值变动损失0.84亿元，较上年同期增加0.65亿元。主要是Yamal项目远期结汇合同约定的远期外汇汇率与本期期末外汇汇率差异形成的浮动盈亏产生公允价值变动损失约0.83亿元。

  营业外收入1,761.79万元，较上年同期增加460.66万元，增长35.40%。主要是珠海场地一期陆续投产，递延收益结转营业外收入较上年同期增加517.12万元。

  所得税费用0.41亿元，较上年同期减少0.18亿元，下降30.72%。主要是本期利润总额较上年同期下降，相应使得所得税费用减少。

  少数股东损益-84.62万元，主要是公司子公司科泰有限公司本期亏损284.75万元，占有30%股权的少数股东当期损益为-85.43万元。

  其他综合收益的税后净额0.50亿元，较上年同期增加0.34亿元。主要是公司持有的蓝科高新股票公允价值变动净额5,107.30万元。

  资产负债表分析

  单位：人民币元

  ■

  原因分析：

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产73.19万元，较上年末减少141.56万元，下降65.92%。主要是子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行就ICHTHYS项目签订的远期结汇合约的公允价值变动额。

  预付款项3.79亿元，较上年末增加1.33亿元，增长54.16%。主要是根据正常生产安排，与分包商结算的预付款项增长所致。

  应收利息0.31亿元，较上年末增加0.20亿元，增长197.14%，主要由于本期公司购买的银行理财产品计提利息，以及部分理财产品到期收回利息之间的变动额所致。

  其他应收款1.19亿元，较上年末减少1.20亿元，降幅50.20%，主要是公司本期收到出口退税1.02亿元，使得其他应收款相应减少。

  存货18.22亿元，较上年末增加7.13亿元，增长64.28%，主要是公司本期已完成工作量未结算部分较上年末增加7.56亿元。

  在建工程6.28亿元，较上年末减少10.92亿元。主要是子公司深圳海油工程水下技术有限公司从国外引进的“海洋石油291”船于今年2月转固，在建工程金额相应减少11.06亿元。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债1.62亿元，较去年末增加0.83亿元，增长104.50%。主要是子公司海洋石油工程（青岛）有限公司与渣打银行就Yamal项目签订的远期结汇合约的公允价值变动额。

  预收款项13.92亿元，较去年末增加3.72亿元，增幅36.43%，主要是随着工程项目的开展与业主结算所致。

  应付职工薪酬1.48亿元，较上年末减少2.63亿元，降幅63.97%，主要是本期发放上年末计提的员工奖金，导致应付职工薪酬减少。

  应交税费4.31亿元，较上年末减少3.89亿元，降幅47.43%，主要是本期缴纳上年末计提的税费，导致应交税费减少。

  应付利息0.28亿元，较上年末增加0.17亿元，增幅166.32%，主要是公司12亿元公司债债券付息方式为一年一付，报告期计提利息0.17亿元。

  长期借款为0，较上年末减少0.56亿元，主要是本期偿还了香港中国银行抵押贷款918万美元，折合人民币0.56亿元。

  现金流量表分析

  单位：人民币元

  ■

  原因分析：

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少14.37亿元，主要是经营活动现金的流入和流出都随着公司完成工作量的减少相应下降，其中本年度经营活动现金流入同比减少21.50亿元，经营活动现金流出同比减少7.13亿元。此外部分项目未达到收款里程牌点。

  投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.62亿元，主要是公司及子公司海洋石油工程（珠海）有限公司银行理财产品到期净收回投资6.00亿元，较上年同期增长4.50亿元。

  筹资活动产生的现金流量净额-0.84亿元，主要是一方面本期偿还了香港中国银行抵押贷款约0.56亿元，另一方面子公司深圳海油工程水下技术有限公司支付融资租赁的深水多功能安装船“海洋石油289”第五期租金0.28亿元，筹资活动产生现金净流出相应有所增加。

  3.4重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.5公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.6预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 海洋石油工程股份有限公司

  法定代表人 周学仲

  日期 2015-04-22

  股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2015-005

  海洋石油工程股份有限公司

  第五届董事会第十次会议决议公告

  重要提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十次会议的通知》。2015年4月22日，公司在北京召开了第五届董事会第十次会议，会议由公司董事长刘健先生主持。

  本次会议应到董事7位，实到董事7位，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  （一）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2015年第一季度报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  （二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于更换独立董事的议案》。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事陈甦先生和程新生先生自2009年5月起在公司连续任职已满六年，向董事会申请辞去独立董事职务和董事会专门委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。公司董事会对陈甦先生和程新生先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢！

  综上，根据《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，提名郭涛先生和黄永进先生为独立董事候选人进入公司第五届董事会，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止。（独立董事候选人简历详见附件）

  该议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对该议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

  （三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。（详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司关于召开2014年度股东大会的通知》）

  三、上网公告附件

  公司独立董事意见。

  特此公告。

  附：独立董事候选人简历

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十二日

  附件：

  独立董事候选人简历

  郭涛先生：男，1955年8月出生，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师。1986年7月至1990年7月，任中国人民大学第一分校财会金融系副主任、主任、校长助理；1990年7月至1998年5月，在国家教育委员会任中国教育服务中心总经理；1998年5月至2002年5月，任北京炬通远扬科技发展有限责任公司（澳洲上市公司子公司）财务总监；2002年5月至2006年8月，任中科华会计师事务所有限公司，董事长，主任会计师；2006年8月至2012年10月，任中准会计师事务所有限公司副主任会计师；2012年10月至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。

  郭涛先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄永进先生：男，1966年4月出生，地球物理勘查硕士，教授级高级工程师。1990年7月至2007年12月，历任上海岩土工程勘察设计研究院测试中心技术员、副主任、主任；2008年1月至2010年12月，任上海岩土工程勘察设计研究院有限公司市场部经理、总裁助理；2011年1月至今，任上海岩土工程勘察设计研究院有限公司运行总监、副总裁，2013年1月至今兼任上海顺凯信息技术有限公司董事长。目前还兼任上海市地球物理学会理事，中国建筑工程学会工程勘察分会工程地球物理学会副主任。

  黄永进先生不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：600583 证券简称：海油工程 公告编号：2015-006

  海洋石油工程股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 14点30分

  召开地点：北京市朝阳区光华路1号北京嘉里大酒店三层北京厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上各项议案已分别经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，详见2014年12月19日、2015年3月16日及2015年4月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的海洋石油工程股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告（临2014-037）、第五届董事会第九次会议决议公告（临2015-002）、第五届监事会第四次会议决议公告（临2015-003）、第五届董事会第十次会议决议公告（临2015-005）。

  2、 特别决议议案：7、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

  (二) 会议登记时间：2015年5月15日和5月18日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00

  (三) 登记地点：天津港保税区海滨十五路199号海洋石油工程股份有限公司董秘办A1106室

  六、 其他事项

  （一） 会议联系方式

  会务常设联系人姓名：李国鹏

  联系电话：022-59898033 传真：022—59898800

  （二） 会议费用

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  特此公告。

  海洋石油工程股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附件：授权委托书

  附件：

  授权委托书

  海洋石油工程股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2015年第一季度报告

  公司代码：600583 公司简称：海油工程