（上接B91版）
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3、 集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
主要子公司
（1）上海爱建信托有限责任公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30亿元。经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。报告期末，该公司总资产为400,281.22万元，净资产为361,082.85万元，营业总收入为75,785.88万元，净利润为45,666.66万元。
（2）上海爱建资产管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币25,000万元，经营范围为投资管理，资产管理，商务咨询，工程管理领域内的技术咨询、技术服务，物业管理，企业管理咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司(含资产管理板块)总资产为88,665.84万元，净资产为25,747.72万元，营业总收入为10,423.98万元，净利润为3,730.91万元。
（3）上海爱建产业发展有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币20,000万元，经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司（含产业板块）总资产为29,147.66万元，净资产为24,399.87万元，营业总收入为9,399.55万元，净利润为395.79万元。
（4）上海爱建融资租赁有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币30,000万元，经营范围为融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（涉及行政许可的，凭许可证经营）。报告期末，该公司总资产为184,521.47万元，净资产为36,171.01万元，营业总收入为12,754.06万元，净利润为4,313.64万元。
（5）上海爱建资本管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币10,000万元，经营范围为资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为10,396.92万元，净资产为10,209.92万元，净利润为209.66万元。
（6）上海爱建财富管理有限公司（本公司持股100%）：注册资本为人民币5,000万元，经营范围为理财咨询,理财产品的研究开发及技术咨询,投资咨询、投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记账）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。报告期末，该公司总资产为5,682.37万元，净资产为5,243.84万元，营业总收入为3,289.36万元，净利润为242.03万元。
（7）爱建（香港）有限公司（本公司持股100%）：注册资本为8,146.2970万港元，经营范围为一般贸易和投资。报告期末，该公司总资产为10,442.89万元，净资产为7430.04万元，营业总收入为41.87万元，净利润为亏损16.69万元。
主要参股公司
（1）上海爱建建筑设计院有限公司（本公司持股30%）：注册资本为人民币300万元。经营范围为国内外建筑装潢工程设计和咨询服务，工程总承包（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）爱建证券有限责任公司（本公司合并持股20.23%）：注册资本为人民币11亿元。经营范围为证券的承销和上市推荐；证券自营；代理证券买卖业务，代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
在当前中国宏观经济增速换挡、结构转型的大背景下，随着资本市场的进一步发展以及互联网金融的崛起，资产管理行业和资产配置结构将发生深刻的变化。
1、信托行业
2014年末，信托行业管理的信托资产规模再创新高，为13.98万亿元，较2013年末同比增长28.14%，较2014年三季度末环比增长7.95%。但是，资产规模增幅明显回落，较2013年末46.05%的同比增长率回落17个百分点。在经济下行和竞争加剧的双重挑战下，信托业结束了自2008年以来的高速增长阶段，步入了转型发展的阶段。未来，随着地方债监管的加强和资本市场的不断完善，非标资产标准化、股权投资类信托、证券投资信托将逐步提升比重；同时，伴随国有企业混合所有制改革的推进，信托资产参与定向增发、并购重组的机会将逐渐增多。
2、融资租赁行业
2014年，全国融资租赁行业保持近年来的发展趋势，在企业数量、资本规模和合同余额等方面继续高速增长。截至2014年底，融资租赁行业资产总规模达3.2万亿元，同比增长近50%。随着我国融资租赁市场发展的逐步成熟，行业专业化、精细化水平将不断提高，业务模式将持续创新。伴随人民币国际化进程的推进，也为融资租赁公司获得境外低成本资金提供了机遇。
3、私募股权投资行业
私募股权投资作为资本市场的重要参与者，在2014年伴随着新三板市场的快速发展、创业板IPO新规发布、再融资放行、上市公司并购重组新政以及正在密集推进的注册制改革等创新举措，行业的整体环境也有着较大的创新和变化，募资渠道和退出机制正不断趋于丰富完善。同时，对于私募股权投资机构，新一轮的国资国企改革也将蕴含众多投资机会。
4、不动产管理
2014年以来，随着需求减少、库存高企带来的供需关系变化，房地产投资增速出现了显著放缓，房地产销售额同比大幅下滑。在经济去杠杆的背景下，非常规的大规模刺激也难以再现，房地产行业进入调整期。房企传统重资产模式将面临更大的资金和运营压力，未来有向轻资产、金融化发展模式转变的趋势。
5、第三方财富管理
2014年，随着监管逐步完善，财富管理行业传统“野蛮增长”方式难以为继，财富管理机构纷纷积极转型，同时，资管业务的全面开放为财富管理公司业务拓展提供了外部条件，各机构开始向自主开发和销售产品进行转型。2014年互联网金融的迅猛发展拓宽了第三方理财的销售渠道，越来越多的财富管理机构开始将财富管理业务与互联网优势充分融合，依托互联网强大渠道满足各个阶层人群的财富管理需求，进一步增强公司的客户量和客户粘性。另外，随着人民币国际化的推进，未来跨境资产配置需求也将增多。
（二）公司发展战略
公司的战略定位是将公司打造成为一家以金融业为主体，专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。
1、以金融业为主体
在加快推进上海国际金融中心建设的大背景下，公司将坚持以金融业为主体。除控股信托、参股证券等主流金融企业外，公司还投资经营融资租赁、产业基金、资产管理以及第三方财富管理等与金融业密切相关的企业。在加强风险控制和合规建设的基础上，建立优秀的企业文化和市场化的激励约束机制，充分发挥公司整体优势和综合优势，将公司打造成一家以金融业为主体的成长性上市公司。
2、专注于提供财富管理和资产管理综合服务
随着我国社会和个人财富的不断增加，资产管理和财富管理将是我国金融业未来发展的一个主要方向。公司将在搭建综合金融业务架构的前提下，以满足客户需求为中心，以专业化管理能力为依托，通过产品创新和提升服务，来合理运用和管理资金与资产，以此构建资金与资产之间的桥梁，最终实现财富的不断增值，为客户创造价值。公司的目标是将爱建股份建设成为卓越的财富管理和资产管理综合服务提供商。
（三）经营计划
2015年，公司将主动适应宏观经济新常态，着力把握“稳中求进”总基调，突出“创新转型发展”主题，围绕“规范、持续、健康”开展工作，进一步做大做强爱建信托公司、爱建租赁公司，加快爱建资本公司、爱建财富公司经营基础的培育，推动爱建资产公司和爱建产业公司重点项目落地，实现转型突破，积极探索金融、类金融业务新的发展领域，深化业务协同，加强资源整合，发挥综合性优势，持续提升核心竞争力和经济效益。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
由于公司各板块业务的持续快速发展，加大了对于资金的总体需求。公司将在统筹考虑整体资产负债率的前提下，综合平衡负债结构以及资金成本。一方面与原有银行保持良好合作，另一方面积极寻求新的直接融资方式，如通过发行公司债券等工具来满足各子公司业务发展对于资金的迫切需求。
（五）可能面对的风险
1、宏观环境与经济下行风险
2015年是中国经济进入新常态的关键一年，从投资、消费、出口的形势看，2015年经济下行压力依然较大，稳增长调结构成为经济工作的重点。经济增速放缓、固定资产投资增速下降、原材料价格低迷、CPI低位运行、地方政府债务高企，这些风险和问题都是不容忽视的。因此，从外观环境来看，公司所涉及的业务板块发展可能存在不确定性。为避免上述风险，公司将持续密切关注宏观经济环境与公司相关行业动向，将根据市场情况及监管政策的变化，有针对性地研究并采取风险应对措施。
2、内部控制与管理风险
随着公司的不断发展壮大，公司的业务范围、资产规模、人员规模等也随之扩大，各子公司业务交叉协同的程度也逐步加深，为规避内部控制管理不善或风险控制不到位而导致的风险及对公司战略规划实施造成不利影响，公司将继续加强各类项目的评审和管理；进一步完善管理流程和内控制度建设，建立健全内控体系；有效调整组织架构，完善法人治理；加强制度执行力度，对公司内控检查中存在的缺陷及时进行整改，以从源头上严格把控风险。
3.3报告期内重大事项
1、2012年2月，经中国证监会《关于核准上海爱建股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]179号）核准，同意公司非公开发行不超过285,087,700股新股。公司于2012年6月5日完成了向上海国际集团有限公司、上海经怡实业发展有限公司、上海大新华投资管理有限公司、上海汇银投资有限公司四家战略投资者非公开发行285,087,700股股票，该等股票的限售期为36个月，将于2015年6月6日上市流通。公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,575,414,736.30元，新增股本285,087,700股，总股本增至1,105,492,188股（详见2012年6月7日公司临2012-015号公告）。
2、2012年12月27日，公司召开五届80次董事会议，审议通过《关于公司所持“哈尔滨信托计划”终止暨信托财产分配的议案》。2013年12月30日，接子公司上海爱建信托有限责任公司报告，“哈尔滨信托计划”已终止。目前，“哈尔滨信托计划”信托财产分配工作正在推进中（详见2012年12月28日公司临2012—036号公告和2013年12月31日公司临2013－044号公告）。
3、2014年12月4日，公司召开六届15次董事会议，审议通过发行公司债券的相关议案。经综合考量，结合自身情况，公司拟发行不超过20亿元人民币公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动资金。该事项后经2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准，并于2015年1月13日被中国证监会正式受理。2015年4月10日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行公司债券的申请获得通过（详见2014年12月6日公司临2014—041号、042号公告、2014年12月25日公司临2014—048号公告、2015年1月15日公司临2015-005号公告和2015年4月14日公司临2015-014号公告）。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变化说明：
1、本公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订），将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从“长期股权投资”中分类至“可供出售金融资产”核算，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“可供出售金融资产”114,990,326.62元，减少“长期股权投资” 114,990,326.62元。
2、本公司根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》（修订），将其他综合收益项目从“资本公积”及“外币报表折算差额”科目中分类至“其他综合收益”科目核算，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“其他综合收益”92,467,335.37元、减少“资本公积”89,696,119.09元、减少“外币报表折算差额”2,771,216.28元。
3、本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订），将子公司计提的“一般风险准备”按归属于母公司所有者的份额从“未分配利润”科目中予以恢复，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加“一般风险准备”26,670,768.90元、减少“未分配利润”26,670,768.90元。
4、本公司根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》（修订），将持有并满足准则规定“控制”定义的结构化主体纳入合并报表范围，并进行了追溯调整，调整年初数为：增加资产总额16,726,787.43元、增加负债总额16,722,470.01元、增加归属于母公司股东权益4,317.42元。
5、本报告期公司主要会计估计未发生变更。
4.2 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。
4.3 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化，具体说明如下：
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司及结构化主体如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其他主体中的权益”。
4.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
董事长：范永进
上海爱建股份有限公司
2015年4月22日