证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-007

  江苏康缘药业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2015年4月13日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月23日在公司会议室召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。公司监事、部分高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

  一、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《董事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为319,614,208.39元，其中母公司净利润为316,943,155.92元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金31,694,315.59元，加上年初未分配利润1,025,567,956.40元，减去报告期内发放的2013年度现金红利49,877,602.92元，本次可供股东分配的利润为1,263,610,246.28元。

  公司2014年度利润分配预案为：以公司总股本513,707,601股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次利润分配后，尚未分配的利润1,212,239,486.18元，结转以后年度分配。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，并根据其工作量，双方协商确定具体报酬。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2015年度预计日常关联交易的公告》，公告编号：2015-009。

  因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事肖伟先生、杨寅先生、夏月先生、凌娅女士自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

  八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  2014年6月，公司实施了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，转增后，公司股本由415,646,691股变更为498,776,029股；2014年12月，公司完成了非公开发行股票事宜,向特定投资者发行人民币普通股 14,931,572股，公司股本由498,776,029股变更为513,707,601股。现公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号:2015-010。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2014年度股东大会审议，以特别决议审议通过后方可实施。

  九、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》

  具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《公司2015年第一季度报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于调整公司副总经理的议案》

  因工作原因，免去郭传宝副总经理职务，工作另行安排。经公司总经理肖伟先生提名，董事会同意聘任万延环为公司副总经理，任期与本届高级管理人员任期相同（万延环简历附后）。

  独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  表决情况:

  1、免去郭传宝副总经理职务

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、聘任万延环为公司副总经理

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

  公司董事会拟决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年度股东大会。关于2014年度股东大会的时间、地点等有关事项另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十四、会议听取了《2014年度独立董事述职报告》

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  附件：简历

  万延环先生：大学学历，1998年进入公司，历任化验室主任、质量部经理、GMP办经理、生产总监、技改总监、商务总监、销售总监等。

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-008

  江苏康缘药业股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2015年4月13日以传真及电子邮件方式发出，会议于2015年4月23日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。公司董事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席江希明先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。

  一、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》

  公司监事会根据证券法有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2014年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2014年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  二、审议通过了《监事会2014年度工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交2014年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《公司2015年第一季度报告》

  公司监事会根据《证券法》有关规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对董事会编制的《公司2015年第一季度报告》进行了严格的审核，做出如下审核意见：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实反映了报告期内公司经营管理和财务状况的事项。

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2015年第一季度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司监事会

  2015年4月23日

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-009

  江苏康缘药业股份有限公司

  2015年度预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交易情况及2015年生产经营计划，现对2015年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过3亿元，具体情况如下：

  一、预计2015年度全年日常关联方交易情况

  2015年度关联交易预计明细表

  单位：人民币元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）连云港康缘医药商业有限公司（简称“康缘商业”）

  法定代表人：杨寅

  注册资本：2537.46万元人民币

  注册地址：连云港市新浦海昌北路1号

  主营业务：

  许可经营项目：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、疫苗批发；二、三类医疗器械(含体外诊断试剂）销售；预包装食品批发与零售；第3.1类低闪点易燃液体（乙醚、丙酮）、第3.2类中闪点易燃液体（哌啶、甲基乙基酮、甲苯）、第6.1类毒害品（二氯己烷）、第8.1类酸性腐蚀品（盐酸、硫酸、醋酸干酐）批发（以上所有品种不得储存）；普通货运；

  一般经营范围：一类医疗器械，化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

  截止2014年12月31日，公司资产总额为122,725.92 万元、净资产为23,395.58万元、营业收入为165,206.11万元、净利润为1,652.41 万元。（未经审计）

  江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司27.34%的股份，为本公司控股股东。2011年9月30日，康缘集团通过协议受让了连云港康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘医药商业”）100%股权，康缘商业成为了康缘集团全资子公司，因此也成为了本公司的业务关联方。康缘医药商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

  （二）江苏康缘生态农业发展有限公司（简称“康缘生态”）

  法定代表人：杨寅

  注册资本：4000万元人民币

  注册地址：东海县李埝林场李林路

  主营业务：中药材、农作物的培育、种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；以下仅限分支机构经营：金银花收购。

  截止2014年12月31日，公司资产总额为10,692.43万元、净资产为4,548.23万元、营业收入为10,946.65万元、净利润为42.13万元。（未经审计）

  江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）持有本公司27.34%的股份，为本公司控股股东。康缘生态为康缘集团的全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  三、定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间购销商品均按市场价格定价。

  四、关联方履约能力

  上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

  五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

  公司与康缘商业的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

  公司与康缘生态的关联交易，能充分利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

  公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

  六、审议程序

  1、本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，尚需2014年度股东大会审议。

  2、独立董事侯惠民、王广基、葛军对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2015年度预计日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2014年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  证券简称：康缘药业 证券代码：600557 公告编号：2015-010

  江苏康缘药业股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月，公司实施了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，转增后，公司股本由415,646,691股变更为498,776,029股；2014年12月，公司完成了非公开发行股票事宜,向特定投资者发行人民币普通股 14,931,572股，公司股本由498,776,029股变更为513,707,601股。现公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：

  章程修订对照表

  ■

  本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需2014年度股东大会以特别决议审议通过。

  特此公告。

  江苏康缘药业股份有限公司董事会

  2015年4月23日