第五届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—016
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2015年4月13日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2015年4月23日上午9：00。
地点：安徽省池州平天半岛大酒店会议中心。
方式：现场形式召开。
（五）董事会会议出席情况：
出席会议的董事应到9人，实到6人。董事张庆联先生因身体原因未能出席本次会议，已委托董事陈迎志先生代为出席并行使表决权。董事陈邓华先生因公未能出席本次会议，已委托董事丁宁先生代为出席并行使表决权。董事朱胜登先生缺席本次会议。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《中发科技2014年度总经理工作报告》
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
2、审议通过了《中发科技2014年度董事会工作报告》
该议案详细内容请见公司2014年度报告全文“董事会报告”章节。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
3、审议通过了《中发科技2014年度独立董事述职报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
4、审议通过了《中发科技2014年度审计委员会履职情况报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
5、审议通过了《中发科技2014年度报告全文与摘要》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
6、审议通过了《中发科技2014年度财务决算报告》
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
7、审议通过了《中发科技2014年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润为-23,831,922.78元，加上年初未分配利润-557,479.80元，合计为-24，389,402.08元，本年度实际可供股东分配的利润为0元。公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意公司此利润分配预案。
8、审议通过了《中发科技2015年度生产经营计划》
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
9、审议通过了《中发科技关于设立奖励基金的议案》
面对当前宏观经济形势及公司面临的经营现状，为充分调动公司全体员工的积极性、主动性、创造性，全面完成2015年生产经营计划，实现公司2015年度盈利，拟设立奖励基金，具体方案如下：
（1）2015年度不盈利，不提取奖励基金；
（2）在实现公司2015年度盈利的条件下，以2014年度归属于母公司利润为基数，按增加利润的6%提取奖励基金；
（3）奖励基金用于对公司全体员工的奖励。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
10、审议通过了《关于公司2015年度日常经营性关联交易的预算报告》
鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇，董事陈邓华、张庆联、陈迎志因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意4票、反对0票、弃权0票、回避4票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董事会作出的此项议案。
11、审议通过了《关于向银行申请综合贷款授信的议案》
根据公司及子公司经营发展的需要，决定每年铜陵中发三佳科技股份有限公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请5000万元的综合贷款授信，所属子公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请5000万元的综合贷款授信，有效期限三年，即2015年4月23日至2018年4月22日。同时，公司授权公司董事长办理上述各项综合贷款授信项下的具体业务。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
12、审议通过了《中发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
13、审议通过了《中发科技2014年度内部控制评价报告》
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
14、审议通过了《中发科技关于收购控股子公司富仕三佳股权的议案》
铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）为我公司控股子公司，其注册资本为3061万元，我公司出资2,265.14万元，占74%股权，合肥谱光环境技术有限公司出资795.86万元，占26%股权。现我公司决定收购合肥谱光环境技术有限公司持有的富仕三佳26%股权，收购价格不高于670万元。
富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。收购完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
15、审议通过了《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司8000万元贷款提供担保的议案》
安徽蓝盾光电子股份有限公司拟向铜陵农村商业银行申请3000万元流动资金贷款，向上海浦东发展银行铜陵支行申请4000万元流动资金贷款，向中国银行铜陵分行申请1000万元流动资金贷款。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司为我公司提供了担保服务，我公司同意为其上述三笔流动资金贷款提供担保，担保期限为2015年4月23至2016年4月22日。同时，公司授权公司董事长办理上述贷款担保的具体业务。
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票、回避表决1票，关联董事陈迎志先生回避表决。该议案获得通过。
16、审议通过了《中发科技聘任副总经理的议案》
根据公司经营管理需要，决定聘任谢红友先生为公司副总经理，任期同公司本届董事会董事任期。谢红友先生的简历见附件。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
公司独立董事对本次董事会聘任高管人员发表了独立意见，具体如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事对2015年4月23日上午召开的公司第五届董事会第三十次会议讨论的《中发科技聘任副总经理的议案》进行了审议。
经查阅谢红友先生个人履历等相关资料，独立董事认为该议案中所涉及的聘用人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司第五届董事会第三十次会议作出的关于聘任谢红友为公司副总经理的决定。
上述第2、3、5、6、7、9、10、11、15项等九项议案将提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年5月14日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会，审议本次董事会及第五届监事会第二十三次会议提交给股东大会审议的议案。
表决情况：同意8票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
附件：谢红友先生个人简历
谢红友，男，生于1978年8月，大专学历。1997年12月至2006年3月任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销经理；2006年3月至2010年4月任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销管理部部长；2010年4月至2012年7月任安徽中发电气设备有限责任公司总经理；2012年7月至2012年11月任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，兼运营部部长；2012年11月至今，任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司总经理。
股票代码：600520 股票简称：中发科技 公告编号：临2015—017
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于公司2015年度日常经营性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 是否对关联方形成较大的依赖：否
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露。现结合公司的实际经营情况，预计2015年度日常经营性关联交易如下：
一、预计全年日常经营性关联交易的基本情况及交易额
单位：万元
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公司2014年度实际关联交易总额未超过2014年度关联交易预计总额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司（以下简称三佳集团）
关联关系：该公司系本公司控股股东，属本公司关联方。
2、安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称蓝盾光电）
关联关系：本公司董事在该公司任董事，属本公司关联方。
3、铜陵丰山三佳微电子有限公司（以下简称丰山三佳）
关联关系：本公司控股股东的控股子公司，属本公司关联方。
4、上海中发电气（集团）股份有限公司
关联关系：控股股东三佳集团的原股东、现本公司董事控制的企业。
5、日本山田尖端科技株式会社
关联关系：该公司系本公司子公司的外方股东，属本公司关联方。
6、山田尖端贸易(上海)公司
关联关系：该公司系本公司子公司外方股东的全资子公司，属本公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联企业经营情况正常，基本以本公司控股股东、控股股东的关联企业为主，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或公司形成坏账的可能性。
三、交易的主要内容和定价政策
1、公司与三佳集团的关联交易主要为：本公司与三佳集团签订了办公房租赁协议，约定公司租赁使用三佳集团1486.18平方米的办公楼房，每年向三佳集团支付48元/平方米/年的租金；本公司与三佳集团签订绿化服务及保安服务协议；
2、公司与蓝盾光电的关联交易主要为：公司向蓝盾光电提供加工、技术服务及供电、房屋租赁服务。
3、公司与丰山三佳的关联交易主要为：公司向丰山三佳提供用电服务。
4、公司与上海中发电气（集团）股份有限公司的关联交易主要为：土地及厂房租赁费及开发区建设用变压器等电器设备采购。
5、公司与日本山田尖端科技株式会社的关联交易主要为：支付技术转让费、销售山田公司的产品。
6、公司与山田尖端贸易(上海)公司的关联交易主要为：支付代理采购的佣金。
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；电费及水费定价依据水电管理部门核定；核定的价格如果有政府制定价格的，按政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是按照市场定价原则向关联方购买材料、接受劳务、销售产品、销售材料、提供劳务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则。不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1、公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2、关联董事需回避表决，通过董事会审议批准后提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、中发科技第五届董事会第三十次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—018
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1614号）文件批准，同意本公司非公开发行人民币普通股（A股）4,539万股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.93元，募集资金总额为359,942,700.00元，扣除承销及保荐费人民币17,500,000.00元后，实际到位资金为人民币342,442,700.00元，另扣除其他审计、评估、律师等与本次发行有关的费用3,363,814.81元后，本次发行募集资金净额为339,078,885.19元。
截至2014年4月11日止，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2014）京会兴验字第50580001号验资报告予以验证。
截止2014年12月31日止，本公司在募集资金专户存放的募集资金余额为106,904,457.80元，募集资金存储情况如下：
■
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构万联证券有限责任公司2014年4月30日分别与光大银行合肥分行潜山路支行、浦发银行铜陵分行、徽商银行铜陵狮子山支行、交通银行铜陵分行、2014年5月6日与中国银行股份有限公司铜陵分行营业部、2014年6月13日与中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国建设银行股份有限公司建龙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本公司2014年度实际使用募集资金23,727,500.00元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额553,072.61元，累计已使用募集资金23,727,500.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额553,072.61元。截止2014年12月31日止，本公司用闲置募集资金暂时补充流动资金209,000,000.00元，剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。（详见附件一募集资金使用情况对照表。）
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况表
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、 募集资金投资项目已对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理募集资金专项帐户，本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露使用募集资金信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
附件一：募集资金使用情况对照表
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证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—019
铜陵中发三佳科技股份有限公司
收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：收购控股子公司富仕三佳26%股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。
一、交易概况
铜陵富仕三佳机器有限公司（以下简称“富仕三佳”）为我公司控股子公司，其注册资本为3061万元，我公司出资2,265.14万元，占74%股权，合肥谱光环境技术有限公司出资795.86万元，占26%股权。现我公司决定收购合肥谱光环境技术有限公司持有的富仕三佳26%股权，收购价格不高于670万元。
富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。收购完成后，富仕三佳将成为我公司全资子公司。
二、交易对方当事人情况介绍
合肥谱光环境技术有限公司有关情况如下：
注册资本：207万元；
成立日期：2008年11月06日；
住所：安徽省合肥市高新区天达路71号华亿科技园C-201-1；
法定代表人：丁苑林；
经营范围：环境监测技术开发、转让、服务；环境监测产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。
主要股东：唐梓恒（出资152万元）、丁苑林（出资55万元）。
2014年12月31日主要财务指标：资产总额4337989.12元；资产净额2104121.34，无营业收入。
三、交易标的基本情况
富仕三佳2014年12月31日经审计净资产为26,484,502.08元，合肥谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为688.60万元。
四、备查文件
中发科技第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临2015—020
铜陵中发三佳科技股份有限公司关于为
安徽蓝盾光电子股份有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：安徽蓝盾光电子股份有限公司。
●本次担保金额：8000万元。
●已为其提供的担保金额：1000万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
安徽蓝盾光电子股份有限公司拟向铜陵农村商业银行申请3000万元流动资金贷款，向上海浦东发展银行铜陵支行申请4000万元流动资金贷款，向中国银行铜陵分行申请1000万元流动资金贷款。鉴于安徽蓝盾光电子股份有限公司为我公司提供了担保服务，我公司同意为其上述三笔流动资金贷款提供担保，担保期限为2015年4月23至2016年4月22日。（下转B100版）