(上接B155版)
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(3) 募集资金变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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4、 主要子公司、参股公司分析
（1）甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有限责任公司
注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：啤酒花及啤酒大麦种植、收购、加工、销售；啤酒花颗粒及浸膏加工、销售；纸箱生产（不含纸浆）、销售；高科技农业新技术、农业新产品开发、加工。2014年末总资产570,178,758.56 元，净资产93,212,136.44元；2014年1-12月实现净利润 10,313,386.97元，较上年同期减少26.28%。
（2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司
注册资本1,250万美元，公司持股75%，经营范围：生产、组装和销售滴灌系统及其零部件和配套设备；从事灌溉系统的设计、安装、技术咨询与服务。2014年末总资产333,150,701.00 元，净资产153,463,702.70 元；2014年1-12月实现净利润 6,078,034.29元，较上年同期增长57.48%。
（3）甘肃亚盛田园牧歌草业集团有限责任公司
注册资本10,000万元，公司持股100%，经营范围：各类牧草产品（包括草粉、草块、草颗粒）的种植、加工、销售；紫花苜蓿种植、加工、销售；饲料销售；农副产品（不含粮食批发）种植、销售；农机作业。2014年末总资产681,469,042.17 元，净资产 234,198,675.16 元；2014年1-12月实现净利润 34,327,702.79元，较上年同期减少36.42%。
（4）甘肃天润薯业有限责任公司
注册资本3,000万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯种植、收购及销售，其他农作物的种植、收购及销售。2014年末总资产52,306,836.44 元，净资产22,856,227.07元；2014年1-12月实现净利润 -2,533,494.13 元。
（5）甘肃亚盛国际贸易有限公司
注册资本5,000万元，公司持股100%，经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；进料加工和"三来一补"；对销贸易和转口贸易。农副产品的种植，收购、销售，化工产品（不含危险品），啤酒原料的购销，自营或代理啤酒原料的进出口业务，农业新技术开发,工业用盐的批发零售。2014年末总资产315,071,759.65元，净资产 45,230,203.97元；2014年1-12月实现净利润 -174,030.27 元。
（6） 甘肃泰达房屋经纪有限责任公司
注册资本100万元，公司持股100%，经营范围：房地产经纪、咨询服务。2014年末总资产59,809,207.65元，净资产2,071,384.75 元；2014年1-12月实现净利润 737,468.81元。
（7）甘肃绿色空间生物技术有限责任公司
注册资本2000万元，公司持股100%，经营范围：高科技农业新技术、新产品的开发；农业技术的开发与研究；农作物种植（以上需取得专项审批的除外）。2014年末总资产 113,455,035.55 元，净资产78,777,049.08 元；2014年1-12月实现净利润-7,950,960.94元。
（8）山丹县芋兴粉业有限责任公司
注册资本1,100万元，公司持股100%，经营范围：马铃薯、菊芋的种植，收购，加工，销售；马铃薯、菊芋全粉、淀粉的收购，加工，销售。2014年未总资产71,811,231.02 元，净资产 20,351,572.16 元；2014年1-12月实现净利润- 7,547,055.82 元。
（9）甘肃亚盛鱼儿红矿业有限责任公司
注册资本3000万元，公司持股100%，经营范围：多金属矿山（不含国家限制类）、煤矿投资、矿产品经营（国家限制品种除外）。2014年末总资产 27,261,549.19 元，净资产 27,261,549.19元；2014年1-12月实现净利润 -525,577.75 元。
(10)甘肃亚盛康益牧业有限责任公司
注册资本10,000万元，公司持股100%，经营范围：奶牛养殖及销售；肉牛、肉羊养殖（不含种畜）；牧草收割服务；秸杆、饲料加工；畜牧技术研发与咨询服务。2014年末总资产 122,366,922.36 元，净资产 99,138,646.87元；2014年1-12月实现净利润 -656,284.52 元。
(11)甘肃亚盛亚美特节水有限公司
注册资本15,000万元，公司持股100%，经营范围：生产、组装和销售节水滴灌系统及其零件和配套设备。2014年末总资产190,423,679.62 元，净资产191,975,227.68 元；2014年1-12月实现净利润-295,954.77 元。
(12)敦煌市敦垦果品有限责任公司
注册资本200万元，公司持股100%，经营范围：农副产品包装箱的生产、销售；农副产品、水果干制品、其他粮食加工（谷物加工品分装）的收购、销售。2014年末总资产 38,483,096.96元，净资产 12,554,340.21 元；2014年1-12月实现净利润-53,835.66 元。
5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
单位:元 币种:人民币
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二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
农业作为支撑国民经济发展和社会稳定的基础性产业，中央始终重视农业和农村的的发展，作出了一系列新部署新安排，政策扶持力度不断加大，现代农业发展面临良好政策机遇；甘肃省深入实施"365"现代农业发展行动计划，在河西和沿黄灌区推进高效节水农业示范区、草原畜牧业可持续发展示范区和优势产业带建设。今年中央一号文件更是首次将农垦改革纳入全面深化农村改革的重点任务，明确提出要加快研究出台推进农垦改革发展的政策措施，把农垦建成重要农产品生产基地和现代农业的示范力量。国家及甘肃省对农业产业化龙头企业的政策扶持，为公司做强做大现代农业创造了良好条件,公司作为国家农业产业化重点龙头企业，正处于良好的战略发展机遇期。从产业发展看，现代农业的内涵和外延大大拓展，具有广阔的成长空间和新的增长点，在转方式调结构的大背景下对各类主体投资农业具有很强的吸引力，面临良好的产业机遇。与此同时，非农传统产业处于买方市场、产业相对饱和、供给能力大幅超出需求、亟需优化调整产业结构；而农业产业总体处于卖方市场，作为经济发展新增长点前景可期。
(二) 公司发展战略
2015年，公司将继续实施"一抓二转三再造"的发展战略，即聚焦现代农业，抢抓农业土地资源；传统农业向现代农业转型，多元化战略向一体化战略转型；在现代农业建设上做足特色，大力发展高产、优质、高效、生态、安全产业，在经济总量、利润和土地经营规模上实现再造，使公司全面形成横向成群，纵向成链的现代农业发展新格局，形成以资本为后盾、以科技为支撑、现代农业生产为保障"三位一体"的集约化经营模式，使公司成为国内土地资源最多、产业特色优势明显、土地产出率最高、产业扩张能力强、股东利益回报更多、社会效益更大和西部最具竞争力的大型现代农业企业集团。
(三) 经营计划
2015年，公司将紧紧围绕现代农业建设目标，重点推进如下经营管理工作：
1、持续推进现代农业建设，以龙头企业为载体，全面促进各产业板快产业化发展。持续转变农业生产经营方式，加快推进公司制农业一体化经营，切实落实公司《关于加快现代农业发展的三年规划》；以项目建设为依托，加快农业现代化进程。
2、推进农业科技创新，加强农业科技促增活动，提高单位产出效益，实现公司收入及利润稳步增长。继续加强农机与农艺的融合推广力度，有计划地合理优化农业装备能力，将生产由规模效益型向质量效益型转变。
3、大力推进创新发展，继续抓好募投项目的后续建设与管理。重点抓好募投项目、包括20万亩优质商品苜蓿基地建设项目的建设与管理，完成项目验收，促进项目达产达标，提升效益。继续做好科技项目申报和验收，寻求适合公司未来发展的大项目，做好项目储备和拟建项目的可行性论证工作；持续按计划有步骤地实施"走出去"战略。
4、积极稳妥深化企业改革，有序清理整合公司内部资源，择机抢抓改革发展机遇。
5、进一步搞好公司内部的土地统筹规划和耕地家庭农场承包的有序退出，科学利用，合理保护。
6、严格执行内部控制制度，强化内控体系实施。公司对内部控制规范体系日常运行情况实行按季总结、分析、自我评价的办法进行监督管理；严格考核各单位的实施情况，使内控工作上台阶上层次。在整体提升内控制度执行力同时，加强风险管理、现金流管理和资本回报管理。
7、进一步理顺管理机制，寻求在组织管理和经营管理模式上创新。提高战略、土地、项目等方面的管控能力，强化考评、激励机制，提高各级管理人员积极性；更加突出“严”与“实”，持续改进工作作风；倡导善思善学善行，不断提高公司治理水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司利用非公开发行股票筹建的四个项目（即30 万亩高效农业节水滴灌工程建设项目、现代农业滴灌设备生产建设项目、现代农业物流体系建设项目、内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目）将继续使用募集资金进行建设；其他有资金需求的项目利用公司债券、自有资金和通过向金融机构贷款等多种方式解决。
(五) 可能面对的风险
宏观经济政策风险：国家宏观经济政策的变化可能会对公司生产经营产生直接影响，为此本公司将根据企业自身发展情况，及时根据宏观环境的变化，把握好国家政策实施的力度和重点，竭尽所能抵御各种风险，保证公司可持续发展。
项目风险：因经济、市场、政策等因素发生巨大变化可能会导致公司建设的项目未达到预期的经济效益，为此公司将积极研究及论证影响项目的各方面因素，对无法消除的因素会对项目作出相应的调整，保证建成的项目都能为公司带来良好的效益。
经营管理风险：公司的快速发展势必对公司的生产经营管理带来风险，为此公司将进一步完善内控体系，及时调整产业结构，预防经营风险；加强公司管理及员工培训，促进公司健康发展。
技术风险：公司将重点发展现代农业，提高机械化水平，着力推广节水滴灌技术，水肥一体化技术，扩大集中统一经营面积，提高农业生产的规模化效益。
自然灾害风险：农业生产容易受到低温冻害、大风沙尘、干旱、冰雹、雨雪等极端天气和自然灾害影响，直接导致农作物产量下降，为此公司始终致力于应对极端天气和抗击自然灾害的能力建设，积极响应政策性农业保险试点工作，以便抵御自然灾害风险。
市场竞争及成本上升风险：国际国内农产品市场竞争较为激烈，且从事农业所需的机械、化肥、农药等农业生产资料价格增长较快、劳动力成本急剧上升，给公司的利润增长造成一定的压力。公司将通过农产品的品种改良、调整，技术革新，全程机械化，加强管理以提高产量、质量和劳动效率来应对上述风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
2013年4月23日，本公司第六届董事会二十九次会议审议通过了《<公司章程>修正案》，为规范公司现金分红,增强现金分红透明度,根据2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》指引相关规定,结合公司现行章程的实际情况,对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行修订，并制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。同时审议通过了《2013年度利润分配预案》，上述议案于2014年5月28日经公司2013年年度股东大会审议通过。于2014年6月16日完成2013年度利润分配事宜。
(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
执行新会计准则对合并财务报表的影响
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》后，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，期初重分类到可供出售金融资产4,642,500.00 元，期末重分类到可供出售金融资产4,642,500.00元。
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2014年度纳入合并范围的子公司共12户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，详见本附注七“合并范围的变更”。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日