证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2015-012号

  浙江新安化工集团股份有限公司

  第八届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年4月22日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名（吴建华董事因公出差，委托周家海董事代为表决）。全体监事列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由季诚建董事长主持。经审议，表决通过以下议案:

  1、公司2014年度董事会工作报告；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2、公司2014年度财务决算报告；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  3、公司2014年度报告及摘要；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  4、公司2014年度利润分配预案；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2014年度利润分配预案为：以2014年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。

  5、公司2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  6、公司2014年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  7、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见公司2015-014号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  8、关于变更公司部分募集资金用途的议案（详见公司2015-015号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司变更募集资金 18,606.68万元，用于永久补充流动资金。

  9、关于2014年度资产报损事宜；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司2014年度资产报损总额5,953,800.70元。其中：固定资产报损3,328,080.77元；存货报损2,022,033.47元；坏账核销603,686.46元。

  10、关于聘请公司年度审计机构的议案；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供2015年度财务审计服务。审计费用为人民币200万元。

  11、关于与传化集团（含传化股份）关联交易的议案（关联董事吴建华、周家海回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事李伯耿先生、何元福先生、严建苗先生的认可。关联交易协议内容详见公司于2015年3月31日已披露的2015-008号公告）；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司与传化集团有限公司（含传化股份）签订关联交易协议，同意2015年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团（含传化股份）关联交易总金额不超过人民币9500万元（其中传化股份8000万元，其他下属子公司1500万元）。

  12、关于增补公司独立董事的议案；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意增补陈银华先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），提交2014年年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，其任期与公司本届其他董事任期一致，至2017年7月6日。

  13、关于董监事和高管薪酬的议案；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  14、关于修改《公司章程》的议案（详见公司2014-016号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  15、关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见公司2014-016号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  16、《董事会战略委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  17、《董事会提名委员会工作细则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  18、《新安股份发展战略管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  19、《新安股份企业文化管理规定》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  20、《新安股份社会责任管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  21、《新安股份组织架构管理制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  22、关于为子公司提供担保的议案（详见公司2015-017号公告）；

  1）同意为公司全资子公司综合授信提供总额不超过5亿元人民币的担保。为提高工作效率，公司授权管理层在总担保额度内具体实施相关业务，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  2）同意为控股30%的新安小额贷款公司提供6000万元人民币的贷款担保（关联董事林加善回避表决），新安小贷担保事项提交2014年度股东大会审议。

  表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

  23、关于受让开化元通其他股东股权的议案（详见公司2015-018号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  同意公司以不超过4865万元的总价格受让杭州和信实业有限公司持有的2296.8万股权和吴启寿持有的198万股权。完成本次股权受让后，公司将持有开化元通硅业100%的股权。

  公司董事会授权董事长（或管理层）签署受让股权的相关协议。

  24、关于召开2014年度股东大会的议案（详见公司2015-019号公告）；

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  附：独立董事候选人简历：

  陈银华，男，1963年出生，高级会计师，具有注册会计师，注册评估师，注册税务师资格，现任浙江浙大新宇物业有限公司财务总监，新嘉联独立董事，曾任浙江省审计事务所综合部副主任，浙江万邦会计师事务所高级经理，浙江万邦资产评估公司副总经理。

  证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2015-013号

  浙江新安化工集团股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江新安化工集团股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年4月22日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由应天根监事长主持召开。

  一、会议审议表决通过了以下决议：

  1、2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  2、同意《2014年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  监事会对公司2014年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

  1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、同意公司2014年度内部控制自我评价报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  4、同意公司2014年度社会责任报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  5、同意2014年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  6、同意关于变更募集资金用途的议案；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  7、关于增补公司监事的议案；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；

  应天根先生因工作变动，向公司辞去监事长及监事职务。根据《公司法》、《公司章程》规定要求，拟增补一名监事。监事会提名增补杨柏樟先生为第八届监事会监事候选人（简历附后），同意提交2014年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，其任期与公司本届其他监事任期一致，至2017年7月6日。

  二、监事会独立意见：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2014年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司 2014 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

  3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

  4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金。公司严格按照募集资金专项存储制度的规定对募集资金的存放和使用情况进行管理和监督。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。

  5、监事会对变更募集资金用途的独立意见

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用剩余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了核查,发表意见如下:

  通过使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于更好地集中优势资源,贯彻公司发展战略,提高募集资金使用效率,有利于充分发挥募集资金的作用,增强市场竞争力,提高企业抗风险能力,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  公司董事会的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此,同意将《关于变更募集资金永久补充流动资金的议案》提交股东大会审议。

  6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

  7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

  公司监事会认真审阅了《浙江新安化工集团股份有限公司2014年度公司内部控制自我评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。

  特此公告。

  浙江新安化工集团股份有限公司监事会

  2015年4月24日

  附：监事候选人简历

  杨柏樟，男，1957年7月7日出生，汉族，中共党员，成人大专学历，教授级高级会计师，现任传化集团有限公司董事，集团副总裁。

  证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2015-014

  浙江新安化工集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  （下转B160版）