第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-013
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2015年4月22日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由廉小强董事长召集并主持，会议通知于2015年4月11日以书面形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。公司全体监事、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2014年度总经理工作报告》。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
2.审议通过《2014年度董事会工作报告》，提交公司2014年度股东大会批准。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
3.审议通过《2014年度财务决算报告》，提交公司2014年度股东大会批准。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
4.审议通过《2014年度利润分配预案》。
根据公司2014年度财务决算报告，公司2014年度实现净利润125,145,434.38元（母公司报表），扣除提取10%法定盈余公积金12,514,543.44元，提取10%任意盈余公积金12,514,543.44元，加上年初未分配利润241,127,692.52元，再扣除2014年度内派发现金红利88,519,419.40元，至此本年度可供分配的利润为252,724,620.62元。
目前公司正在进行非公开发行工作，于2015年4月20日收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 号），发行工作尚未完成。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此，为确保本次非公开发行募集资金尽快到位，减少公司财务成本，公司2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。公司承诺在本次非公开发行结束后，2015年中期进行现金分红。
以上利润分配预案将提交股东大会审议批准。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
公司全体独立董事对2014年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出本年度公司不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案，是为了确保公司非公开发行募集资金尽快到位，减少公司财务成本。公司已承诺在本次非公开发行结束后，2015年中期进行现金分红。2014年度利润分配预案符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》和《公司章程》的相关规定和要求，不存在损害中小股东的情形。我们全体独立董事同意2014年度利润分配预案，同意将其提交股东大会审议。
5.审议通过《2014年度内部控制评价报告》。（《2014年度内部控制评价报告》详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
6.审议通过《2014年度内部控制审计报告》。（《2014年度内部控制审计报告》详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
7.审议通过《公司2014年年度报告》，提交公司2014年度股东大会批准。（2014年年度报告详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
8.审议通过《审计委员会关于会计师事务所从事2014年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的提案》，同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报表审计费用150万元和内控审计费用70万元；同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会批准，并提请股东大会授权董事会决定其2015年度审计报酬事项。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
9.审议通过《审计委员会关于2014年度履职情况的报告》。（《审计委员会关于2014年度履职情况的报告》详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
10.审议通过集团高管人员薪酬与绩效考核方案。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
11.审议通过《薪酬与考核委员会关于2014年度履职情况的报告》。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
12.审议通过《公司未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划》。（《公司未来三年（2015－2017 年度）股东回报规划》详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
公司全体独立董事对《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》发表以下独立意见：董事会提出公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划重视对投资者的合理回报，尤其是现金回报，执行持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》精神和《公司章程》的有关规定，有利于更好地保护股东特别事中小股东的利益，同意将公司《未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》提交股东大会审议。
13.审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任陈志强先生为公司副总经理，任期至本届董事会届满。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
陈志强，男，汉族，1960 年 11 月出生，福建泉州人，大专学历，助理经济师，厦门大学管理学院企业管理研究生课程班结业。历任厦华电子公司运输部副经理、经理，厦华进出口有限公司经理，厦门国有资产投资公司办公室副主任，厦门金龙联合汽车工业有限公司副总经理、行政副总经理、常务副总经理，厦门金龙汽车集团股份有限公司公共事务总监、副总经理，深圳五洲龙汽车有限（集团）公司总经理。
公司全体独立董事对公司第八届董事会第十次会议聘任副总经理发表如下独立意见：陈志强先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，未发现存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，或被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任副总经理的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
14.审议通过关于召开2014年度股东大会的议案，定于2015年5月15日召开公司2014年度股东大会。（《关于召开2014年度股东大会的通知》详见上交所网站）
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-014
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2015年4月22日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由监事会主席陈国发先生召集并主持，会议通知于2015年4月11日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事 3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过2014年度监事会工作报告，提交公司2014年度股东大会批准。监事会对2014年度公司规范运作发表以下意见：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2014年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金已于2008年度使用完毕，本报告期内，公司无募集资金的使用情况。
4、报告期内，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6、报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7、监事会同意董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》。
8、董事会提出了公司2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本的2014年度利润分配预案。董事会承诺在本次非公开发行结束后，2015年中期进行现金分红。监事会认为该预案符合中国证监会《证券发行与承销管理办法》和《公司章程》的相关规定和要求，不存在损害中小股东的情形。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
（二）审议通过监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见，认为公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2015年4月24日
证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 公告编号：2015-015
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年5月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 14点30分
召开地点：厦门市厦禾路668号22层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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听取独立董事2014年度述职报告
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
公司将于2015年5月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露股东大会会议资料。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2015年5月13日和5月14日的上午8:00-12:00、下午15:00-17:30到厦门市厦禾路668号23层本公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2014年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件)
（二）出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）会议联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路668号23层公司证券部
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
邮箱：600686@xmklm.com.cn
联系人：季晓健、王海滨
（二）参加会议的股东住宿及交通费自理。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件：授权委托书
授权委托书
厦门金龙汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-016
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于召开2014年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.会议召开时间：2015年5月6日上午9:00-11:00
2.会议召开地点：厦门市集美区金龙路9号厦门金龙联合汽车工业有限公司
3.会议召开方式：现场会议
一、说明会类型
公司2015年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《厦门金龙汽车集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》及《2014年年度报告》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定以现场方式召开2014年度业绩说明会，对公司2014年度经营业绩、现金分红等具体情况与投资者进行交流和沟通。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1.会议召开时间：2015年5月6日上午9:00-11:00
2.会议召开地点：厦门市集美区金龙路9号厦门金龙联合汽车工业有限公司
3.会议召开方式：现场会议
三、参加人员
公司董事长、独立董事、总经理、财务总监和董事会秘书（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
四、投资者参加方式
1.有意参与本次业绩说明会的投资者请于2015年4月30日之前通过电话、传真、邮件等方式与公司证券部联系。
2.投资者可在2015年4月30日前通过电话、传真、邮件等方式与公司证券部联系，提出所关注的问题和需要了解的情况。
五、联系人及咨询办法
联系人：季晓健、王海滨
联系电话：0592-2969815
联系传真：0592-2960686
联系邮箱：600686@xmklm.com.cn
六、其他事项
公司将于业绩说明会召开后，通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露说明会的召开情况。
特此公告
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2015年4月24日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2015-017
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2015年4月23日以通讯方式召开。会议由廉小强董事长召集并主持，会议通知于2015年4月20日以书面形式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。公司全体监事、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席会议。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于开设募集资金专用账户的议案》。公司非公开发行股票募集资金事项已获中国证券监督管理委员会的核准。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会和公司控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。
（表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2015年4月24日