关于控股股东部分股权解除
质押和部分股权质押的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-044
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于控股股东部分股权解除
质押和部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）的通知，获悉香港键桥将其所质押的本公司部分股权解除质押和将其所持有的本公司部分股权进行质押。现将有关情况说明如下：
1、截止2015年4月20日，香港键桥所持有的质押给吉林省信托有限责任公司的本公司无限售流通股合计65,000,000股。2015年4月21日，香港键桥将其中23,800,000股（占公司股份总数的6.05%）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。
2、2015年4月22日，香港键桥将其持有的本公司30,800,000股无限售流通股（占公司股份总数的7.83%）质押给吉林省信托有限责任公司。相关质押登记已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2015年4月22日，质押期限自登记日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。
截至本公告披露日，香港键桥共持有本公司股份150,338,916股，占公司股份总数的38.24%；本次部分股权质押和部分股权解除质押后，香港键桥累计质押其所持有的本公司股份72,000,000股，占其所持本公司股份的47.89%，占公司股份总数的18.32%。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-045
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2015年4月18日以电邮的方式发出召开董事会会议的通知，于2015年4月22日下午15：00在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事8名，实际到会董事8名，其中董事孟令章先生以通讯方式参加表决，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长王永彬先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2015年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：http://www.cninfo.com.cn/）。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。
同意南京凌云向中信银行股份有限公司南京分行申请续作保函额度人民币6,000万元，期限一年；同意南京凌云向海口联合农村商业银行股份有限公司申请综合授信额度人民币3,000万元，期限一年。并同意公司为南京凌云的上述综合授信提供担保。同意授权公司董事长王永彬先生与银行签署相关的担保合同等法律文件。
董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-048
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于全资子公司南京凌云
科技发展有限公司
向银行申请综合授信额度
及公司为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年4月21日，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）的《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年度股东大会提交临时提案的函》。截止4月21日，香港键桥持有公司股份150,336,916股，占公司股份总数的38.24%。香港键桥与嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）正在办理股权转让手续，待相关程序完成后，香港键桥将持有公司股份7,233.89万股，占公司股份总数的18.40%。香港键桥提议将《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》作为临时提案提交公司2014年度股东大会审议。
由公司提供担保的全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）向中信银行股份有限公司南京分行（以下简称“中信银行南京分行”）申请的综合授信额度7,000万元将于2015年5月份到期。因经营和业务发展需要，南京凌云拟向中信银行南京分行申请续作保函额度6,000万元人民币,有效期一年，需由本公司提供连带责任担保；拟向海口联合农村商业银行股份有限公司（以下简称“海口联合农商银行”）申请额度为3,000万元人民币的综合授信，种类为：1)流动资金贷款1,500万元人民币；2）银行承兑汇票1,500万元人民币，有效期一年，需由本公司提供连带责任担保。上述担保未收取担保费用。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》，同意南京凌云向中信银行南京分行申请续作保函额度6,000万元人民币，期限一年；同意南京凌云向海口联合农商银行申请综合授信额度3,000万元人民币，期限一年。并同意公司为南京凌云的上述综合授信提供担保。同意授权公司董事长王永彬先生与银行签署相关的担保合同等法律文件。
由于南京凌云公司资产负债率超过了70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该担保事项须经公司股东大会批准。
根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》提交公司2014年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：南京凌云科技发展有限公司
2、成立时间：2001年8月23日
3、注册资本：7,200万元
4、注册地址：南京市秦淮区雨花路47号
5、法定代表人：孟令章
6、经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料，机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资咨询服务。
7、最近一期主要财务指标：截止2014年12月31日，南京凌云总资产为25，809.63万元，净资产为6,900.28万元，资产负债率为73.65%，2014年度实现营业收入12,033.57万元，营业利润-326.65万元，实现净利润-264.18万元。（以上数据已经审计）。截止2015年3月31日，南京凌云总资产为23,972.12万元，净资产为6,768.66万元，资产负债率为71.76%，2015年1-3月南京凌云实现营业收入939.72万元，营业利润-124.97万元，实现净利润-131.62万元。（截至2015年3月31日的数据未经审计）。
8、与公司关系：南京凌云为公司全资子公司
9、南京凌云股权及控制关系图
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三、担保协议内容
公司拟与中信银行南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向中信银行南京分行申请续作保函额度6,000万元人民币提供担保，期限一年。
公司拟与海口联合农商银行签署相关担保协议，为南京凌云向海口联合农商银行申请的综合授信3,000万元人民币提供担保，期限一年。
以上担保不涉及反担保，公司未收取担保费用。
四、董事会意见
董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》等相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。以上担保不涉及反担保。担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年4月22日，公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为22,000万元人民币（含为南京凌云向中信银行南京分行申请的将于2015年5月份到期的综合授信额度7,000万元）及2,796,404.87美元，无任何逾期担保。本次计划为南京凌云担保总金额为9,000万元，占公司最近一期经审计（2014年底）净资产的10.84%。本次对子公司南京凌云科技发展有限公司担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为24,300万元人民币及2,796,404.87美元。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议
2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关议案发表的独立意见
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-049
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于增加2014年度股东大会议案
暨召开2014年度
股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2014年度股东大会的公告》。
2015 年4月21日，公司董事会收到股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）的《关于向深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年度股东大会提交临时提案的函》。截止4月21日，香港键桥持有公司股份150,336,916股，占公司股份总数的38.24%。香港键桥与嘉兴乾德精一投资合伙企业（有限合伙）正在办理股权转让手续，待相关程序完成后，香港键桥将持有公司股份7,233.89万股，占公司股份总数的18.40%。香港键桥提议将《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》作为临时提案提交公司2014年度股东大会审议。2015年4月22日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》。具体内容详见公司于2015年4月24日披露的《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的公告》。
根据《公司章程》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。因此，鉴于公司股东提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，内容属于股东大会职权范围，公司董事会同意将《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》提交公司2014年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，公司于2015年4月16日刊登的《关于召开 2014年度股东大会的公告》列明的其他会议审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变。现将召开公司2014年度股东大会的具体事项重新通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年5月8日（星期五）下午14:00；
（2）网络投票时间：2015年5月7日至2015年5月8日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议地点：深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层公司会议室
7、股权登记日：2015年5月4日
8、出席对象：
（1）截止2015年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《公司2014年年度报告及摘要》
2、《公司2014年度董事会工作报告》
3、《公司2014年度监事会工作报告》
4、《公司2014年度财务决算报告》
5、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
6、《公司2014年度利润分配预案》
7、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
8、《关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的议案》
9、《关于全资子公司南京凌云科技发展有限公司向银行申请综合授信额度及公司为其提供担保的议案》
2014年度在公司任职的独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
以上议案1,2,4-8项已于2015年4月14日第三届董事会第三十二次会议审议通过。第9项议案已于2015年4月22日第三届董事会第三十三次会议审议通过。
以上议案1,3-6,8项已于2015年4月14日第三届监事会第十一次会议审议通过。
以上内容详见2015年4月16日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ 网址为：http://www.cninfo.com.cn/）。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其它相关规定，上述第5，6，7，8，9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会秘书处办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、代理人身份证、股东账户卡、授权委托书；
3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、代理人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、股东账户卡；
4、异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记；
5、登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处；
6、现场登记时间：2015年5月6日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）。
四、股东参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362316；投票简称：“键桥投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。本次股东大会共需要表决九项议案，各议案对应的申报价格如下表：
■
（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、投票举例
股权登记日持有“键桥通讯”A股的投资者，如对议案一投赞成票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月7日下午15：00至5月8日下午15：00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
联系地址：深圳市南山区深南大道深南路高新技术工业村R3A-6层
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：518057
联系人：丛丰森、王思邈
联系电话：（0755）26551650
联系传真：（0755）26635033
特此公告！
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2014年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
说明：
1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日