证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-056

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年4月23日

  (二)股东大会召开的地点：公司第二会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，孙德润董事长主持会议。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事9人，出席7人，马武董事、赵雪松董事因公未能出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席董建红女生因公未能出席本次会议；

  3、董事会秘书出席本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1. 《关于修改〈公司章程〉的议案》通过条件：经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  2. 《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》通过条件：经出席本次股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，同时经出席本次股东大会的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。

  3. 《关于提请股东大会非关联股东批准中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东中国第二重型机械集团公司回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

  律师：曲凯、黄兴旺

  2、律师鉴证结论意见：

  公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  2015年4月24日

  证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-057

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  主动终止公司股票上市现金选择权申报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下称“本公司”或“二重重装”）2015年4月23日召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》（详见公司4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》），该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东就其持有的本公司股份享有现金选择权。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供平台申报实施其现金选择权，现就有关事项公告如下：

  ●现金选择权行权价格为2.59元/股，申报行使现金选择权的股东将以2.59元/股的行权价格获得现金对价，敬请全体股东注意风险。

  ●投资者欲了解公司本次主动终止上市详情，应阅读本公司于2015年4月8日刊登在上海证券交易所网站的《关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》全文。

  ●股权登记日：2015年4月16日。

  ●申报主体：截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后，中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权，不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

  ●申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报，本公司不提供现场申报方式。

  ●申报时间：2015年4月28日至2015年4月30日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。

  ●申报代码：706032

  ●申报简称：二重现金

  ●申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  ●根据本公司主动终止上市方案，由中国机械工业集团有限公司向本公司全体股东提供现金选择权。

  ●本公告仅对现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行使现金选择权的建议。

  一、现金选择权申报基本情况

  1. 申报主体：截止现金选择权股权登记日收市后登记在册的本公司全体股东。

  本公司控股股东中国第二重型机械集团公司已于2015年4月22日向中国机械工业集团有限公司出具《承诺函》，作出如下不可撤销的承诺：二重重装股东大会审议通过以股东大会决议方式主动终止上市的事宜后，中国第二重型机械集团公司不接受中国机械工业集团有限公司提供的现金选择权，不向中国机械工业集团有限公司售出二重重装的股份。

  2. 申报时间：2015年4月28日至2015年4月30日（连续三个工作日）的上午9:30－11:30、13:00－15:00，期间二重重装股票停牌。

  3. 申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场申报方式。

  4. 申报代码：706032。

  5. 申报简称：二重现金。

  6. 申报方向：“申报卖出”；“申报买入”为无效申报。申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回

  7. 收购价格：2.59元/股。

  8. 申报数量：

  扣除中国第二重型机械集团公司持有的二重重装1,639,089,524股股份，在现金选择权申报时间内，中国机械工业集团有限公司实际需向不超过654,360,000股二重重装股份提供现金选择权。

  申报股份数量的上限是截止本次现金选择权实施股权登记日（即2015年4月16日）收市后除中国第二重型机械集团公司外持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

  同一股票账户在申报时间内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。

  申报现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的股份申报现金选择权；就被冻结或质押股份申报现金选择权的，其申报无效。

  若已申报行使现金选择权的股份被司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划的，则该部分股份的现金选择权申报自司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划发生时无效。

  9. 现金选择权的提供方为中国机械工业集团有限公司；股东行使现金选择权，相当于以2.59元/股将股份出售给中国机械工业集团有限公司。

  二、关注事项

  1. 申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

  2. 股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

  3. 对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

  4. 股份保管：有效申报的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

  5. 本公司在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。

  三、费用

  现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  四、联系方式

  联系人员：吴成柒 刘世伟 王 莹

  联系电话：0838-2343088

  五、后续事宜

  本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告，公告申报结果及后续资金交割等相关安排,请投资者关注资金到账日。

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  董事会

  2014年4月24日

  证券代码：601268 证券简称：*ST二重 公告编号：临2015-058

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司

  关于向上海证券交易所提出终止上市申请的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

  担个别及连带责任。

  2015年4月23日，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“二重重装”）召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，同意主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。

  根据2015年第二次临时股东大会决议，公司于2015年4月23日向上海证券交易所提出《关于撤回公司股票在上海证券交易所交易的申请》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次申请终止上市的财务顾问。中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司主动退市的财务顾问意见》, 财务顾问认为：“二重重装本次拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，符合《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的规定，公司已充分披露退市原因及退市后的发展战略，并计划在《公司章程》中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的现金选择权做出专门安排。二重重装本次主动退市有利于保障全体股东利益。”

  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）于2015年4月7日出具关于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的法律意见书》。竞天公诚认为：“

  1、二重重装拟通过股东大会决议向上海证券交易所申请撤回其股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而进入在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的方式，符合《证券法》第五十六条第五款、《若干意见》第一条及《上市规则》第14.1.1条第二款的相关规定。

  2、本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段必备的内部审批程序，本次以股东大会方式主动终止上市尚需经二重重装股东大会审议通过并取得上海证券交易所的批准后实施。

  3、本次以股东大会方式主动终止上市方案符合《若干意见》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。”

  2015年4月23日，竞天公诚出具关于《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司以股东大会方式主动终止上市事项的补充法律意见书》，认为：“二重重装2015年第二次临时股东大会于2015年4月23日召开，其中《关于主动终止公司股票上市事项的议案》已取得出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，并取得经出席会议的中小股东所持表决权的 2/3以上通过。

  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次以股东大会方式主动终止上市已履行了现阶段所需的程序；本次以股东大会方式主动终止上市尚需取得上海证券交易所批准。”

  特此公告。

  二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会

  2015年4月24日