第七届董事会第11次普通会议
决议公告
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-012
中国东方航空股份有限公司
第七届董事会第11次普通会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●关于非公开发行A股股票
1. 发行对象：不超过10名（含10名）无关联关系的特定投资者；
2. 认购方式：现金认购。
●本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
一、有关董事会决议情况
2015年4月23日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第11次普通会议根据公司《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇先生召集，以通讯表决方式召开。公司董事刘绍勇、马须伦、徐昭、顾佳丹、李养民、唐兵和独立董事刘克涯、季卫东、李若山、马蔚华均就会议所议事项表决投赞成票。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。本次董事会应参会董事10名，实际参会董事10名。根据《中华人民共和国公司法》和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议以董事通讯、签字表决的方式审议并一致通过了以下议案：
（一） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后认为，公司已具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交股东大会批准，并需经中国证监会等监管部门核准后方可实施。
（二） 逐项审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
有表决权的董事对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：
1．非公开发行股票的种类和面值 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2．发行方式 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
3．发行对象及认购方式 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过10名（含10名）无关联关系的特定投资者，认购方式为现金认购。
4．发行数量、发行规模（10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票总数量不超过2,329,192,546股（含2,329,192,546股），本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含150.00亿元）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
5．定价基准日、发行价格及定价依据 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第11次普通会议决议公告日（2015年4月23日）。
本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于人民币6.44元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规、其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
6．锁定期安排 （10票同意，0票反对，0票弃权）
发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7．上市地点 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
8．本次募集资金用途 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟用于购买23架飞机项目和偿还金融机构贷款，具体安排如下：
■
（1）购买23架飞机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金120.00亿元用于引进23架飞机。
根据民航局发展计划司出具的《关于下发中国东方航空股份有限公司2014-2018年运输机队规划滚动调整方案的通知》（民航计发[2014]13号），公司可在批文期限内净增引进250座级以上客机29架和100-200座级客机204架。其中，公司拟使用本次募集资金于2016年度购买飞机23架，机型包括空客中短程A321、波音中短程B737-800和波音远程B777-300ER，均属于公司重点规划的机型系列，对应的合同价款共计19.76亿美元，约合人民币121.39亿元。公司拟以本次非公开发行募集资金支付其中人民币120.00亿元。
（2）偿还金融机构贷款
公司拟以本次非公开发行A股股票募集资金30亿元人民币按以下顺序依次偿还金融机构贷款：
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注：以上贷款全部是美元贷款，上述人民币金额以2015年4月1日1美元对人民币6.1434元的中间价汇率计算。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决，实际募集资金将按比例（购买23架飞机项目占比80%、偿还金融机构贷款占比20%）用于计划投入项目。如果公司募集资金按计划投资后仍有剩余，则用于补充公司的流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。
9．本次非公开发行A股股票前公司滚存利润的安排 （10票同意，0票反对，0票弃权）
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10．本次发行决议有效期 （10票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行A股股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会和A股类别股东会议、H股类别股东会议批准，并经中国证监会等相关政府部门核准后方可实施。
（三） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》（具体内容刊登于2015年4月24日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn），董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
本议案尚需提交股东大会批准，并经中国证监会等监管部门核准后方可实施。
（四） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（五） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票的全部事项，具体授权内容包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案以及发行时的具体情况制定和实施具体方案；
（2）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案范围之内对上述方案进行调整；
（3）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票方案的范围之内，确定发行价格以及发行的股份数量；
（4）根据审批部门和监管机构的要求对本次非公开发行A股股票方案以及募集资金使用方案进行相应的调整，批准并签署有关财务报告等发行申报文件的相应修改；
（5）在需要时与作为发行对象的投资者签署认股协议及补充协议（如有）或其他相关法律文件，并决定其生效；
（6）根据相关监管政策的要求和本次股票发行的需要聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次股票发行的申报事项；
（7）在本次股票发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；在本次股票发行完成后，办理本次非公开发行的A股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关手续；
（8）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次股票发行所得募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次股票发行有关的其它事项；
（10）本授权自股东大会审议通过本次股票发行之日起十二个月内有效。
建议本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。
本议案尚需提交股东大会批准。
（六） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（七） 审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会批准。
（八） 审议通过了《关于提请召开股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》 （10票同意，0票反对，0票弃权）
会议审议通过了《关于提请召开股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》。同意召开股东大会及A股、H股类别股东会议，就本次非公开发行股票事宜进行表决，并授权董事长另行确定各股东会议召开的日期，并择日另行公告。
参与表决的董事一致认为，本次非公开发行A股股票符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司长远发展。
二、独立董事对于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，公司的独立董事就公司未来三年（2015- 2017年）股东回报规划事项发表了独立意见，并同意将此规划提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一五年四月二十三日
备查文件：
1. 中国东方航空股份有限公司第七届董事会第11次普通会议决议；
2. 中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之预案；
3. 中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况公告；
4. 中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告；
5. 中国东方航空股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划；
6. 中国东方航空股份有限公司独立董事对于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的独立意见。
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-013
中国东方航空股份有限公司
第七届监事会第9次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第七届第9次普通会议根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，经监事会主席于法鸣召集，于2015年4月23日以通讯表决方式召开。
公司监事会主席于法鸣，监事席晟、冯金雄、燕泰胜出席了会议。监事巴胜基授权监事冯金雄代为表决。
出席会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。
会议由监事会主席于法鸣主持，经过讨论和表决，审核同意了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》，本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一五年四月二十三日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-014
中国东方航空股份有限公司
关于披露非公开发行股票预案
暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：公司股票将于2015年4月24日起复牌。
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2015年4月10日起停牌，详见公司于2015年4月10日和4月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
公司已于2015年4月23日召开了第七届董事会第11次普通会议，会议审议通过了《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，并定于2015年4月24日在指定媒体披露本次非公开发行股票的相关事项。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月24日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一五年四月二十三日
证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2015-015
中国东方航空股份有限公司
前次募集资金使用情况公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次资金募集情况
（一）2013年第一期募集资金
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]297号《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2013年4月非公开发行698,865,000股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格为人民币3.28元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币2,292,277,200.00元，扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,286,181,841.80元（以下简称“2013年第一期募集资金”）。上述募集资金已于2013年4月12日全部存入本公司设立的募集资金专用账户，业经沪华众银会计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第3741号验资报告。
于2014年12月31日，2013年第一期募集资金在专项账户中的余额为人民币零。
（二）2013年第二期募集资金
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104号《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，本公司于2013年6月向东航国际控股(香港)有限公司定向增发境外上市的外资股（H股）股票698,865,000股，每股发行价格为港币2.32元，募集资金共计港币1,621,366,800.00元，按资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币汇率的中间价0.7953折合人民1,289,473,016.04元，扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,286,209,317.64元（以下简称“2013年第二期募集资金”）。上述募集资金已于2013年6月20日全部存入本公司设立的募集资金专用账户，业经沪华众银会计师事务所有限公司验证并出具了沪众会验字(2013)第4737号验资报告。
于2014年12月31日，2013年第二期募集资金在专项账户中的余额为人民币零。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2013年第一期募集资金
根据本公司于2012年11月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，上述2013年第一期募集资金将用于偿还金融机构贷款。
截至2014年12月31日止，本公司已将2013年第一期募集资金人民币228,618.18万元用于偿还金融机构贷款。
截至2014年12月31日止，本公司2013年第一期募集资金使用情况具体如下：
(单位：人民币万元)
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截至2014年12月31日止，本公司已按2013年第一期募集资金规定用途将2013年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款。本公司2013年第一期募集资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
此外，由于2013年第一期募集资金全部用于偿还金融机构贷款，因此不适用于对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。
（二）2013年第二期募集资金
根据本公司于2012年11月发出的《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行H股股票方案的议案》，上述2013年第二期募集资金将用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。
截至2014年12月31日止，本公司已将2013年第二期募集资金人民币128,620.93万元用于补充流动资金。
截至2014年12月31日止，本公司2013年第二期募集资金使用情况具体如下：
(单位：人民币万元)
■
截至2014年12月31日止，本公司已按2013年第二期募集资金规定用途将2013年第二期募集资金全部用于偿还金融机构贷款或补充流动资金。本公司2013年第二期募集资金项目不存在变更投向、对外转让或置换以及临时将闲置募集资金用于其他用途的情形。
此外，由于2013年第二期募集资金全部用于补充流动资金，因此不适用于对使用前次募集资金投资项目实现效益情况进行进一步评估。
三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较
本公司已将上述2013年第一期募集资金及2013年第二期募集资金的实际使用情况与本公司2013年度、2014年度财务报告中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
四、结论
本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二○一五年四月二十三日