2015年第四次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-020号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2015年4月13日发出会议通知，并于2015年4月23日以通讯方式召开了2015年第四次董事会会议。本次会议应参加董事8人，实参加董事8人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
审议通过了“公司与天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司、天津金益投资担保有限责任公司共同出资设立天津医药集团财务有限公司”的关联交易议案。（请参见临时公告2015-022号）
公司董事会认为，成立集团财务公司符合公司发展战略，有利于公司快速发展。董事会同意设立天津医药集团财务有限公司，并按要求履行审批手续。
张建津、马贵中两位董事作为关联方董事回避了该项关联交易议案的表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年4月24日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-021号
天津中新药业集团股份有限公司
2015年第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年4月23日以通讯方式召开2015年第二次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：
审核通过了“公司与天津市医药集团有限公司、天津力生制药股份有限公司、天津药业集团有限公司、天津金益投资担保有限责任公司共同出资设立天津医药集团财务有限公司”的关联交易议案。
公司监事会认为，成立集团财务公司符合公司发展战略，有利于公司快速发展。监事会同意设立天津医药集团财务有限公司，并按要求履行审批手续。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司监事会
2015年4月24日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2015-022号
天津中新药业集团股份有限公司
关于共同出资设立天津医药集团财务有限公司
的关联交易公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月，除本次关联交易外，公司未与各关联方发生同类别关联交易。
● 张建津、马贵中两位董事作为关联方董事回避了该议案的表决。
● 公司三名独立董事同意该议案并发表了独立意见。
● 该关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“本公司”）拟与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）、天津药业集团有限公司（以下简称“天津药业”）、天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”）、天津金益投资担保有限责任公司（以下简称“金益公司”）等四家公司共同出资设立天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），注册资本为人民币5亿元。
各方出资金额及占股比例如下：
■
由于医药集团为本公司的控股股东，天津药业、力生制药、金益公司为本公司的关联法人，因此本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、新加坡交易所《上市手册》和《公司章程》的规定，过去12个月内，本公司与各关联方未发生同类别关联交易。本次交易出资额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易无需提交股东大会审议，但尚需获得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准后方可实施。
二、关联方介绍：
（一）天津市医药集团有限公司
1、医药集团基本情况
公司名称：天津市医药集团有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津市河西区友谊北路29号
办公地点：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：张建津
成立时间：1996年6月27日
注册资本：137,400万人民币
主营业务：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营；房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物理治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权关系及控制关系
医药集团为本公司控股股东，持有44.787%股权。
3、医药集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明
医药集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
4、医药集团最近一年主要财务指标
单位：元
■
（二）天津药业集团有限公司
1、天津药业基本情况
公司名称：天津药业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津市河东区八纬路109号
办公地点：天津市河东区八纬路109号
法定代表人：李静
成立时间：1988年7月9日
注册资本：67,497万人民币
主营业务：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权关系及控制关系
天津药业为本公司控股股东医药集团之控股子公司，医药集团持有其74%股权。
3、天津药业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明：
天津药业与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
4、天津药业最近一年主要财务指标
单位：元
■
（三）天津力生制药股份有限公司
1、力生制药基本情况
公司名称：天津力生制药股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：天津市西青经济开发区赛达北一道16号
办公地点：天津市南开区黄河道491号
法定代表人：郑洁
成立时间：2001年8月8日
注册资本：18245.4992万元
主营业务：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、股权关系及控制关系
力生制药为本公司控股股东医药集团之控股子公司，医药集团持有其51.36%股权。
3、力生制药与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明
力生制药与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
4、力生制药最近一年主要财务指标
单位：元
■
（四）天津金益投资担保有限责任公司
1、金益公司基本情况
公司名称：天津金益投资担保有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津市和平区建设路72号
办公地点：天津市河西区友谊北路29号
法定代表人：杨庆文
成立时间：2003年10月14日
注册资本：10,000万人民币
主营业务：租赁担保、经济合同担保；投资管理咨询；以自有资金对医药、金融、高新技术、制造等行业投资及管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权关系及控制关系
金益公司为本公司控股股东医药集团之控股子公司，医药集团持有其85%股权。
3、金益公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明
金益公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均能保持独立性。
4、金益公司最近一年主要财务指标
单位：元
■
三、关联交易标的的基本情况：
公司名称：天津医药集团财务有限公司
注册地址：以登记机关登记地址为准
企业性质：有限责任公司
注册资本：5亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
上述财务公司相关注册信息最终以经中国银监会批准并在工商行政管理机关登记的内容为准。
四、关联交易的主要内容：
1、协议签署方：医药集团、中新药业、天津药业、力生制药、金益公司
2、出资情况：由本公司与医药集团、天津药业、力生制药、金益公司等四家公司共同出资设立财务公司，注册资本为人民币5亿元。其中，医药集团出资人民币2.5亿元，占注册资本的50%；中新药业出资人民币0.75亿元，占注册资本的15%；天津药业出资人民币0.75亿元，占注册资本的15%；力生制药出资人民币0.75亿元，占注册资本的15%；金益公司出资人民币0.25亿元，占注册资本的5%，出资各方全部以现金方式出资。
3、出资人的权利
出资各方按其投资所占公司股权比例享有股东权利；出资各方可通过转让等途径处置其所持公司股权；依《公司法》及公司章程的规定享有其他权利。
4、出资人的声明和保证
出资各方是依法成立并有效存续的企业法人，合法合规经营，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对其构成具有法律约束力的文件；各方保证及时认缴出资、资金来源合法；各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
5、出资人的违约责任
各方应按照本协议的约定全面履行自己的义务，由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担违约责任。
6、法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行及纠纷的处理均应适用中华人民共和国的有关法律法规。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商的方式解决；如协议解决不成，则应将争议递交财务公司所在地有管辖权的法院。在诉讼过程中，对部分条款的争议不影响本协议其他条款的履行。
五、关联交易的目的与对公司的影响
本次财务公司的设立，有利于优化资金配置，节约资金成本，提升资金管理水平，提高资金使用效率，进一步拓宽融资渠道，产生产融结合效应，符合公司战略发展要求。
公司本次出资人民币0.75亿元参与设立财务公司，不会对本公司的持续盈利能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、独立董事事前认可与独立意见
此项关联交易在提交董事会审议之前已经取得公司三位独立董事的事前认可。公司独立董事认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；关联交易决策程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合公司生产经营需要，有利于公司提高资金使用效率，降低融资成本，支持公司发展,符合公司和全体股东的利益，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司独立董事同意公司进行本次关联交易。
七、备查文件
1、2015年第四次董事会决议；
2、2015年第二次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见与独立董事意见。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年4月24日