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    广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
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    广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要
    2015-04-24       来源:上海证券报      

      (上接B219版)

      ■

      (12)中软投资第十一次股权转让

      2011年2月17日,中软投资召开股东会,会议审议通过了韦亮忠将其持有的中软投资2万元出资额转让给梁傲峰。2011年2月25日,珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,中软投资的股权结构变更为:

      ■

      (13)中软投资第十二次股权转让

      2011年6月13日,中软投资召开股东会,会议审议通过了钟玉添将其持有的中软投资2万元出资额转让给梁傲峰。2011年6月24日,珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,中软投资的股权结构变更为:

      ■

      (14)中软投资第十三次股权转让

      2011年8月15日,中软投资召开股东会,会议审议通过了梁傲峰将其持有的中软投资37.50%股权转让给彭勇强。2011年8月23日,珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,中软投资的股权结构变更为:

      ■

      (15)中软投资第十四次股权转让

      2012年2月21日,中软投资召开股东会,会议审议通过了凌华妹将其持有的中软投资2.40万元出资额转让给彭勇强。2012年3月6日,珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,中软投资的股权结构变更为:

      ■

      (16)中软投资注册地址变更

      2012年5月23日,中软投资召开股东会,会议审议通过了公司注册地址变更为珠海市金湾区三灶镇琴石路302号1栋602房。2012年6月5日,珠海市工商行政管理局金湾分局换发了《企业法人营业执照》。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,中软投资注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,中软投资未投资其他企业。

      5、股权控制关系及主要股东情况

      中软投资股权控制关系如下图所示:

      ■

      中软投资的控股股东为彭勇强,其基本情况如下:

      ■

      中软投资其他股东除贾卫理外,均为奈电科技现任中高级管理人员或业务骨干,基本情况如下:

      (1)杜杨基本情况

      ■

      (2)钟汉杰基本情况

      ■

      (3)梁升洲基本情况

      ■

      (4)张来焕基本情况

      ■

      (5)蔡华南基本情况

      ■

      (6)庞华基本情况

      ■

      (7)谢宇松基本情况

      ■

      (8)骆德万基本情况

      ■

      (9)张继清基本情况

      ■

      (10)张振中基本情况

      ■

      (11)谢海明基本情况

      ■

      贾卫理持有中软投资的股权比例为21%,于2007年5月至2008年3月任奈电科技市场总监,2008年3月离职。

      中软投资上述股东,除持有中软投资股权外,均未控制其他企业。

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      中软投资自成立以来未直接从事经营活动。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万元

      ■

      (三)泰扬投资有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)泰扬投资设立

      泰扬投资于2007年5月31日成立,黎炯前持有泰扬投资全部已发行股份750万股,每股面值港币1元。

      泰扬投资设立时股权结构如下:

      ■

      (2)股权转让

      2008年5月23日,黎炯前将其持有的泰扬投资全部股份转让给王炳華。

      本次股权转让后,泰扬投资的股权结构如下:

      ■

      此后,泰扬投资股本及股权结构未发生变动。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,泰扬投资注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,泰扬投资未持有其他公司股权。

      5、股权控制关系及主要股东情况

      王炳華持有泰扬投资100%股权,为泰扬投资实际控制人,泰扬投资的股权控制关系如下图所示:

      ■

      王炳華的基本情况如下:

      ■

      除泰扬投资外,王炳華未控制其他企业。

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      泰扬投资的主营业务为股权投资,报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万港元

      ■

      (四)旭台国际投资股份有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)旭台国际成立

      旭台国际于2007年5月31日成立,黎炯前持有全部已发行股份375万股,每股面值港币1元。

      旭台国际成立时股权结构如下:

      ■

      (2)股权转让

      2011年1月28日,黎炯前将其持有的旭台国际294.49万股份转让给李婉文。

      本次转让后,旭台国际的股权结构为:

      ■

      此后,旭台国际股本及股权结构未发生变化。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,旭台国际注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,旭台国际未持有其他公司股权。

      5、股权控制关系及主要股东情况

      李婉文持有旭台国际78.53%股份,为旭台国际实际控制人。旭台国际股权控制关系如下图:

      ■

      (1)李婉文的基本情况

      ■

      除旭台国际外,李婉文未控制其他企业。

      (2)黎炯前的基本情况

      ■

      黎炯前除持有旭台国际股权外,还控制开盈国际控股有限公司(持股比例为100%)。

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      旭台国际的主营业务为股权投资,报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万港元

      ■

      (五)珠海诚基电子有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)诚基电子设立

      2007年12月,诚基电子由龚国平和孙福军共同出资设立,注册资本50万元,其中龚国平货币出资35万元,出资比例为70%,孙福军货币出资15万元,出资比例为30%。2007年12月12日,珠海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,注册号为440400000044067,法定代表人为孙福军,住所为珠海市吉大九州大道东1346号商业银行大厦十二楼11单元,经营范围为电子元件、五金交电、机械设备及配件、金属制品、橡胶制品、塑料制品的批发、零售。

      2007年12月6日,珠海华旗会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(华旗验字(2007)294号),经审验,截至2007年12月5日,诚基电子已经收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计50万元,各股东以货币出资。

      诚基电子设立时股权结构如下:

      ■

      (2)2009年诚基电子第一次股权转让及增资

      2009年3月5日,诚基电子召开股东会,审议通过了孙福军将其持有的诚基电子30%股权转让给陈华燕;同时诚基电子注册资本由50万元增加至89.83万元,增加部分由龚国平认缴16.54万元,新增股东莫艺文认缴23.29万元。

      2009年4月9日,珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(永安达验字2009-0213号),经审验,截至2009年4月3日,诚基电子已经收到龚国平和莫文艺缴纳的新增注册资本合计39.83万元,各股东全部以货币出资。

      2009年4月20日,广东省珠海市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,诚基电子注册资本变更为89.83万元,实收资本为89.83万元。

      本次股权转让及增资后,诚基电子的股权结构如下:

      ■

      (3)诚基电子第二次股权转让

      2010年5月20日,诚基电子召开股东会,会议审议通过了龚国平将其持有的诚基电子18.11%股权转让给莫艺文,38.96%股权转让给崔俊豪,诚基电子的经营场所搬迁至珠海市香洲红山路35号201。2010年6月20日,珠海市工商行政管理局香洲分局换发了《企业法人营业执照》,注册地址变更为珠海市香洲红山路35号201,法定代表人变更为崔俊豪。

      本次股权转让后,诚基电子的股权结构为:

      ■

      (4)诚基电子第三次股权转让

      2012年8月10日,诚基电子召开股东会,会议审议通过了崔俊豪将其持有的诚基电子38.96%股权转让给崔嘉泳。2012年9月10日,珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照,法定代表人变更为崔嘉泳。

      本次股权转让后,诚基电子的股权结构变更为:

      ■

      (5)诚基电子第四次股权转让

      2013年12月9日,诚基电子召开股东会,会议审议通过了莫艺文将其持有的诚基电子44.34%股权转让给莫容炽。2013年12月23日,珠海市工商行政管理局香洲分局换发了营业执照。

      本次股权转让后,诚基电子的股权结构变更为:

      ■

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,诚基电子注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,未持有其他公司股权。

      5、控制关系及主要股东情况

      莫容炽为旭台国际实际控制人,旭台国际股权控制关系如下图:

      ■

      旭台国际股东情况如下:

      (1)莫容炽的基本情况

      ■

      (2)崔嘉泳的基本情况

      ■

      (3)陈华燕的基本情况

      ■

      诚基电子上述股东,除持有诚基电子股权外,均未控制其他企业。

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      诚基电子的主营业务为股权投资,报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万元

      ■

      (六)拉萨市长园盈佳投资有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)长园盈佳设立

      2000年4月,长园盈佳由长园集团股份有限公司出资设立。长园盈佳注册资本3,000万元,长园集团股份有限公司出资额为3,000万元,出资比例为100%。2000年4月6日,深圳市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》,注册号为440301103660525,注册地址为深圳市南山区高新中一道长园新材料港2号高科技厂房5楼(仅限办公),法定代表人为许晓文,经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新主业、受托管理和经营其他创业投资供公司的创业资本、投资咨询业务、直接投资或参与企业孵化器的建设。

      长园盈佳设立时的股权结构如下:

      ■

      此后,长园盈佳股本及股权结构未发生变动。

      (2)公司名称及注册地址变更

      2011年5月18日,长园盈佳召开股东会,会议审议通过了公司名称变更为拉萨市长园盈佳投资有限公司,注册地址变更为拉萨市柳梧新区柳梧大厦14楼。2011年6月10日,拉萨市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,注册号变更为540100200000174。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,长园盈佳注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,长园盈佳主要下属企业(持股5%以上)基本情况如下:

      ■

      5、股权控制关系及股东情况

      长园集团股份有限公司(上市公司,股票代码600525,以下简称“长圆集团”)持有长园盈佳100%的股权,为长园盈佳的控股股东。长园盈佳的股权控制关系如下图:

      ■

      根据长园集团2014年年报,截至2014年12月31日,长园集团前10名股东持股情况如下:

      ■

      根据长园集团2014年年报,其目前不存在控股股东。

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      长园盈佳的主营业务为股权投资,报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万元

      ■

      (七)新疆长盈粤富股权投资有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)公司设立

      2001年4月,深圳市长盈投资有限公司由陈奇星和陈美玲共同出资设立,设立时注册资本为1,000万元,其中陈奇星货币出资900万元,出资比例为90%,陈美玲货币出资100万元,出资比例为10%。2001年4月19日,深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》,注册号为4403012064025。法定代表人为陈美玲;住所为深圳市南山区南油第四工业区三栋三楼西A;经营范围为投资兴办实业(具体项目另行申报),项目投资及管理咨询业务(不含特批的项目)。

      2001年4月5日,深圳惠德会计师事务所出具《验资报告》(惠德验报字(2001)054号),经审验,截至2001年4月4日止,深圳市长盈投资有限公司已收到其股东投入资本人民币1,000万元,投入资本均为货币资金投入。

      深圳长盈投资设立时股权结构如下:

      ■

      此后,深圳长盈投资股本及股权结构未发生变动。

      (2)第一次注册地址变更

      2003年3月26日,深圳长盈投资召开股东会,会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区南山大道1175号新绿岛大厦14楼A1-2室。2003年4月2日,深圳市工商行政管理局换发了营业执照。

      (3)第二次注册地址变更

      2006年12月5日,深圳长盈投资召开股东会,会议审议通过了将公司注册地址变更为深圳市南山区荔湾路4号二号楼234房。2006年12月8日,深圳市工商行政管理局换发了营业执照。

      (4)法定代表人变更

      2008年9月16日,深圳长盈投资召开股东会,会议审议通过了陈奇星出任公司执行董事,为公司法定代表人。2008年9月23日,深圳市工商行政管理局换发了营业执照,法定代表人变更为陈奇星,注册号变更为440301103628527。

      (5)第三次注册地址变更、公司名称变更、经营范围变更

      2013年7月18日,深圳长盈投资召开股东会,会议审议通过了深圳长盈投资注册地址迁入新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区,同时公司名称变更为新疆长盈粤富股权投资有限公司,经营范围变更为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份,住所变更为乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路752号西部绿谷大厦B区25号房间。2014年1月8日,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐经济技术开发区分局颁发了营业执照。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,长盈投资注册资本没有发生变化。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,长盈投资主要下属企业(持股5%以上)基本情况如下:

      ■

      5、股权控制关系及股东情况

      陈奇星持有长盈投资90%股权,为长盈投资的实际控制人。长盈投资的股权控制关系如下图:

      ■

      长盈投资的股东情况如下:

      (1)陈奇星的基本情况

      ■

      (2)陈美玲的基本情况

      ■

      6、主营业务发展状况和主要财务指标

      长盈投资的主营业务为股权投资,报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标(未经审计)如下:

      单位:万元

      ■

      (八)广东省科技风险投资有限公司

      1、基本情况

      ■

      2、历史沿革及股本变动情况

      (1)广东科技风投设立

      1998年1月,广东科技风投由广东省科技创业投资公司、广东华侨信托投资公司、广东粤财信托投资公司共同出资设立。其中广东省科技创业投资公司出资10,000.00万元,出资比例为50%;广东华侨信托投资公司出资5,000.00万元,出资比例为25%;广东粤财信托投资公司出资5,000.00万元,出资比例为25%。

      1997年11月12日,广东省人民政府出具《关于成立广东省科技风险投资有限公司有关问题的批复》(粤府函[1997]267号),同意设立广东省科技风险投资公司。

      1998年1月4日,广东审计师事务所出具《验资报告》(粤审事验[1997]413号),经审验,截至1997年12月30日止,广东科技风投已经收到股东缴纳的出资额,股东以货币出资。

      1998年1月8日,广东省工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》,注册号为4400001007029,注册地址为广州市先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13-15楼,法定代表人为卢钟鹤,经营范围为科技风险投资,为高新技术项目及其配套项目筹集资金,设备租赁,信息服务、技术开发、技术咨询、技术服务。

      广东科技风投设立时的股权结构为:

      ■

      (2)更法定代表人

      2000年7月14日,广东科技风投召开股东会,会议审议通过了何国杰为公司法定代表人。2000年10月13日,广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

      (3)广东科技风投第一次增资

      2002年5月10日,广东科技风投召开2002年临时股东会,会议审议通过了广东科技风投增资至25,000.00万元,增资部分全部由广东省科技创业公司出资,广东粤财信托投资公司、广东华侨信托投资公司放弃按比例认购新出资的权力。

      2002年6月12日,广东广信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(广验字(2002)47号),经审验,截至2002年6月11日止,广东科技风投已经收到广东省科技创业投资公司缴纳的新增注册资本15,000.00万元,股东以货币出资。

      2002年6月24日,广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,广东科技风投注册资本变更为25,000.00万元。

      本次增资后,广东科技风投的股权结构为:

      ■

      (4)广东科技风投第一次股权转让

      2002年9月9日,广东科技风投召开股东会,会议审议通过了广东华侨信托投资公司将其持有的广东科技风投10%股权让给广东省科技创业投资公司。

      2003年1月3日,广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,广东科技风投的股权结构变更为:

      ■

      (5)广东科技风投第二次股权转让

      2003年11月18日,广东科技风投召开股东会,会议审议通过了广东省科技创业投资公司将其持有的广东科技风投80%股权转让给广东省粤科风险投资集团有限公司。

      2003年12月8日,广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。

      本次股权转让后,广东科技风投的股权结构变更为:

      ■

      注:广东粤财信托投资公司更名为广东粤财信托投资有限公司。

      (6)广东科技风投第二次增资及变更法定代人、注册地址、经营范围

      2014年3月27日,广东科技风投召开股东会,会议审议通过了公司法定代表人变更为何荣。

      2014年5月5日,广东科技风投召开股东会,会议审议通过了公司注册地址变更为广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房。

      2014年6月24日,广东科技风投召开股东会,审议通过了变更经营范围和增资事项,注册资本增加至8.75亿元,增资方式为股东按注册资本同比例增资,增资方式为货币出资。

      2014年10月16日,广东省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》,公司注册注册资本变更为8.75亿元,经营范围变更为风险投资、创业投资、股权投资;收购、处置、经营资产;为创新性中小企业展开各种咨询服务(不含许可经营项目);投资项目经营管理;资产受托管理。

      本次增资后,广东科技风投的股权结构为:

      ■

      注:广东粤财信托投资有限公司名称变更为广东粤财创业投资有限公司,广东省粤科风险投资集团有限公司更名为广东粤科金融集团有限公司。

      3、最近三年注册资本变化情况

      最近三年,广东科技风投进行过一次增资:2014年10月,注册资本由2.50亿元增加至8.75亿元。

      4、主要下属企业

      截至本报告书签署日,除奈电科技外,广东科技风投主要下属企业(持股5%以上)基本情况如下:

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      (下转B221版)