（上接B220版）
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5、股权控制关系及股东情况
广东科技风投的实际控制人为广东省人民政府，其股权控制关系如下图：
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6、主营业务发展状况和主要财务指标
广东科技风投的主营业务为股权投资，报告期内未发生变化。最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除广东科技风投的董事陈海青任上市公司监事之外，其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员，且陈海青任上市公司监事是由上市公司股东广东粤财创业投资有限公司提名推荐，非因本次交易由广东科技风投推荐（广东粤财创业投资有限公司持有广东科技风投10%的股权）。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁及最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
六、各交易对方之间的关联关系及关于一致行动关系的说明
本次交易对方绿水青山为奈电科技实际控制人、董事长刘惠民控制的公司，中软投资为奈电科技常务副总经理彭勇强等高管团队控制的公司，绿水青山和中软投资存在关联关系。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方不存在关联关系和一致行动人关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均已出具承诺函，承诺其所持有的奈电科技股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，承诺其已合法拥有奈电科技股权的完整权利，不存在限制或竞争转让的情形。同时，交易对方承诺此种状况截至广东风华高新科技股份有限公司发行股份购买奈电科技100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。
八、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投均出具了声明，在本次交易信息公开前不存在买卖广东风华高新科技股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖广东风华高新科技股份有限公司股票等内幕交易行为。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第四章 标的资产的基本情况
一、基本情况
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二、历史沿革
1、2004年4月3日，奈电科技设立
2004年3月30日，珠海市金湾区对外贸易经济合作局核发了《关于设立外资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司申请表及企业章程的批复》（珠金外资字[2004]10号），同意设立奈电软性科技电子（珠海）有限公司，经营期限为30年，投资总额为5,000万港元，注册资本为2,500万港元。中电科技出资2,500万港元，占注册资本的100%。首期认缴出资自营业执照签发之日起计的3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在36个月内缴足。
2004年4月2日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠外资证字[2004]0118号）。
2004年4月3日，珠海市工商行政管理局向奈电科技核发了注册号为企独粤珠总副字第006349号的《企业法人营业执照》，注册资本为2,500万港元，法定代表人刘惠民。
奈电科技成立后，其股权结构如下表所示：
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2、2004年7月9日，实缴资本变更
2004年6月4日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y2004－1155号）验证确认，截至2004年6月3日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本775万港元。
2004年6月15日珠海公诚信会计师事务所出具《验资报告》（珠海公诚信Y2004－1166号）验证确认，截至2004年6月14日，中电科技以货币出资新增实缴注册资本475万港元。
2004年7月9日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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3、2006年12月18日，实缴资本变更
2006年12月4日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2006]305号）验证确认，截至2006年11月27日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本710万港元。
2006年12月18日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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注：2004年7月14日，中电科技名称变更为芯电科技。
4、2007年1月31日，实缴资本变更
2007年1月19日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2007]013号）验证确认，截至2007年1月15日，芯电科技以货币出资新增实缴注册资本540万港元。
2007年1月31日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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5、2007年8月6日，第一次股权转让
2007年7月10日，芯电科技与绿水青山、泰扬投资、旭台国际分别签订《股权转让合同》，约定芯电科技将其持有的公司55%股权以1,375万港元的价格转让给珠海绿水青山，将其持有的公司30%股权以750万港元的价格转让给泰扬投资，将其持有的公司15%股权以375万港元的价格转让给旭台国际。
2007年7月27日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司由外资企业改为合资企业的批复》（珠外经贸资[2007]595号），同意公司前述股权变动事宜。
2007年7月30日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年8月6日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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6、2007年9月5日，第二次股权转让和第一次增资
2007年8月12日，奈电科技董事会作出决议，同意绿水青山将其持有的公司2.75%股权以68.75万港元的价格转让给中软投资，泰扬投资将其持有的公司1.5%股权以37.5万港元的价格转让给中软投资，旭台国际将其持有的公司0.75%股权以18.75万港元的价格转让给中软投资；公司增加注册资本159.5745万港元，新增注册资本由珠海稳健以900万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的6%。
2007年8月15日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际与中软投资于就前述股权转让事宜签订了《奈电软性科技电子（珠海）有限公司股权转让合同》，同日，绿水青山、泰扬投资、旭台国际、中软投资和珠海稳健就前述增资事宜签订了《增资合同》。
2007年8月30日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之一及章程修改之一的批复》（珠外经贸资[2007]717号）同意公司前述股权变动、增资等事宜。
2007年8月30日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年9月5日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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7、2007年9月10日，实缴资本变更
2007年9月7日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2007]205号）验证确认，截至2007年9月6日，珠海稳健以货币出资缴纳900万元（折合929.9634万港元），其中159.5745万港元作为实缴资本， 770.3889万港元作为资本公积。
2007年9月10日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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8、2007年12月12日，第三次股权转让
2007年10月30日，奈电科技董事会作出决议，同意泰扬投资将其持有的公司10.716%股权以285万港元的价格转让给中软投资。
2007年10月30日，泰扬投资与中软投资就前述股权转让签订了《股权转让合同》。
2007年12月6日，珠海市对外贸易经济合作局核发了《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》（珠外经贸资[2007]1136号），同意公司前述股权变动等事宜。
2007年12月7日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年12月12日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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9、2007年12月29日，第二次增资
2007年10月30日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本200.183万港元，新增注册资本由诚基电子以1,666万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的7%。
2007年12月21日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之三及章程修改之三的批复》（珠外经贸资[2007]1220号），同意公司前述增资事宜。
2007年12月24日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2007年12月26日，珠海立信合伙会计师事务所出具《验资报告》（珠立验字[2007]306号）验证确认，截至2007年12月26日，诚基电子以货币出资缴纳1,600万元（折合1,774.171万港元），其中200.183万港元作为实缴资本，1,573.988万港元作为资本公积。
2007年12月29日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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10、2008年3月26日，第三次增资
2008年2月28日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本155.42万港元，由深圳长园盈佳以1,290万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的5%；公司新增注册资本93.25万港元，由深圳长盈投资以774万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的3%。
2008年3月19日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之四及章程修改之四的批复》（珠外经贸资[2008]218号），同意公司前述增资事宜。
2008年3月21日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2008年3月21日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第B-2010号）验证确认，截至2008年3月20日，深圳长园盈佳以货币方式缴纳1,290万元（折合1,422.1928万港元），其中155.42万港元作为实收资本，1,266.7728万港元作为资本公积；深圳长盈投资以货币方式缴纳774万元（折合853.3157万港元），其中93.25万港元作为实收资本，760.0657万港元作为资本公积。
2008年3月26日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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11、2008年9月11日，第四次增资
2008年5月11日，奈电科技董事会作出决议，同意公司投资总额增加至1.5亿港元，注册资本增加至7,108.4275万港元，新增注册资本4,000万港元以公司至2007年经审计的未分配利润由各股东按各自持股比例转增。
2008年6月18日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》（珠外经贸资[2008]520号），同意公司前述增资等事宜。
2008年6月20日，珠海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2008年9月8日，利安达信隆会计师事务所珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（利安达验字[2008]第B-2041号）验证确认，截至2008年7月31日，公司已将截至2007年12月31日止的税后可供分配利润等值4,000万港元的人民币转增为注册资本。
2008年9月11日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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12、2009年3月3日，第四次股权转让
2009年1月12日，奈电科技董事会作出决议，同意珠海稳健将其持有的公司5.13%股权以1,026万元转让给诚基电子。
2009年1月14日，珠海稳健与诚基电子就前述股权转让签订《股权转让合同》。
2009年2月18日，珠海市对外贸易经济合作局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》（珠外经贸资[2009]90号），同意公司前述股权变动事宜。
2009年2月27日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2007]0048号）。
2009年3月3日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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13、2014年1月15日，第五次增资
2013年12月12日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本317.637万港元，由旭台国际以941万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的13.42%；新增注册资本1,012.644万港元，由广东科技风投以3,000万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的12%。
2014年1月3日，珠海市科技工贸和信息化局核发《关于合资企业奈电软性科技电子（珠海）有限公司增资及吸收新股东的批复》（珠科工贸信资[2014]4号），同意公司前述增资事宜。
2014年1月9日，珠海市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤珠合资证字[2014]0004号）。
2014年1月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40001号）验证确认，截至2013年12月31日，广东科技风投以货币方式缴纳3,000万元（折合3,815.6773万港元），其中1,012.644万港元作为实收资本，2,203.828908万港元作为资本公积。
2014年1月15日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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注：2011年5月23日，深圳长园盈佳名称变更为长园盈佳。
14、2014年3月18日，实缴资本变更
2014年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《奈电软性科技电子（珠海）有限公司验资报告》（信会师珠报字[2014]第40002号）验证确认，截至2014年2月24日，旭台国际以货币方式缴纳941万元（折合1,194.031885万港元），其中317.637万港元作为实收资本，691.414217万港元作为资本公积。
2014年3月18日，奈电科技依法在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，奈电科技的股东及其出资情况如下：
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三、股权结构及控制关系
（一）奈电科技股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，奈电科技拥有8名法人股东，分别为绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资（2014年1月8日深圳长盈投资名称变更为长盈投资）和广东科技风投。
截至本报告书签署日，奈电科技有2家全资子公司，分别为奈电软性科技电子（香港）有限公司和珠海奈力电子有限公司。
奈电科技股权结构及控制关系如下：
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（二）奈电科技母公司最近两年经审计的财务数据
母公司是标的资产的主要经营主体，全面负责奈电科技主营业务的管理。报告期内，母公司主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）子公司香港奈电情况
（1）基本情况
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（2）历史沿革
2009年4月17日，香港奈电由奈电科技出资1.00万港元设立，设立时奈电科技持有香港奈电100%股权。
从 2009年4 月设立至本报告书出具日，香港奈电未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。
（3）主营业务及财务状况
目前，香港奈电作为奈电科技在香港依法成立的全资子公司，实质为奈电科技海外业务的窗口接单公司，主要负责以台湾地区销售为主体的海外销售业务，以及与此相关的部份元器件等境外采购工作。该公司承接的所有业务，最后均会转给母公司，原则上不留中间价差、不截留利润。香港奈电开发的境外销售业务，视客户或供应商的需求不同，大部分由母公司直接承接，少量业务由香港奈电承接后直接转给母公司承做。
单位：万元
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香港奈电2013年及2014年营业收入分别是2,849.43万元、952.54万元，营业收入下降主要是群辉光电有限公司的定单从2014年起由香港奈电转到奈电科技承接，香港奈电帐上反映的营业收入大幅减少所致。
（四）子公司珠海奈力情况
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（2）历史沿革
珠海奈力于2013年10月10日设立，设立时注册资本为人民币200万元，实缴出资0万元，于2015年12月31日前缴足。注册资本全部由奈电科技认缴，占注册资本的比例为100%，出资方式为货币出资。
2014年2月19日，珠海奈力召开股东会，决议变更公司注册资本，并对出资时限作出变更。变更后，公司注册资本为人民币2000万元，奈电科技以货币出资2000万元认缴珠海奈力全部出资，占珠海奈力注册资本100%，其中实缴出资0万元，未缴出资2000万元，于2014年12月31日前缴足。
2014年2月25日，广州广成会计师事务所（普通合伙）出具广成验字【2014】第0127号《验资报告》确认，截至2014年2月21日珠海奈力已收到举办者以货币出资人民币合计2000万元。
2014年2月29日，公司依法在珠海市工商行政管理局金湾分局办理完毕工商变更登记手续。
从 2014年2月至本报告书出具日，珠海奈力未发生注册资本变更、股东变更以及经营范围变更事项。
（3）主营业务及财务状况
奈电科技的业务总体上可划分为软性线路板的空板生产以及在自产软板上的元器件的贴装加工业务（SMT）。为了有利于专业化分工管理，奈电科技将SMT业务从软板业务中分拆出来，交由珠海奈力负责运营。珠海奈力当前拥有包括25台SMT专业设备在内的大批机器设备，具备较强的SMT加工能力，加工业务均来源于母公司。
单位：万元
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珠海奈力2013年及2014年营业收入分别是 385.47万元和4,846.91万元，增幅较大，主要原因是珠海奈力2013年10月10日成立，2013年度当年生产经营时间短，与2014年度全年营业收入相比金额较小。
（二）奈电科技下属企业对标的资产最近一期资产总额、资产净额、营业收入和净利润的占比情况
如下表所示，奈电科技的下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额和净利润占奈电科技最近一期经审计的合并报表对应指标均未达到20%。
单位：万元
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四、组织架构与人员构成情况
（一）奈电科技目前的组织架构
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董事会为公司最高权力机构，决定公司一切重要事项。公司董事会由六人组成，设董事长和副董事长各一名。公司不设监事会，设监事两名。公司实行董事会领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，常务副总经理一人。总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的全面生产。
公司总经理下设财务部、法务办、系统办、资材部、工程部、技术部、计划部、制造部、SMT部、厂务部、经营部、品保部、人力资源部、行政部。各部门的具体职责如下：
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（二）奈电科技的人员构成情况
截至 2014 年12 月31 日，奈电科技的员工人数为1,439名；其中生产人员1,005人、研发人员50人、市场人员20人和管理人员139人。
1、董事、监事、高级管理人员
奈电科技董事、监事、高级管理人员情况如下：
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2、核心技术人员
奈电科技技术人员目前共6人，简历如下：
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五、交易标的出资及合法存续情况
根据全国工商信息查询公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息以及绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投8位股东提供的协议资料和相关承诺，交易标的不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。交易对方出具的相关承诺如下：
“本公司已经依法履行对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响奈电软性科技电子（珠海）有限公司合法存续的情况。
本公司持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
截至本承诺函出具日，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）均未直接或委托他人代为持有广东风华高新科技股份有限公司的股份，且不存在持有与广东风华高新科技股份有限公司具有同业竞争关系的企业股权或控制其他企业的情况。
本公司同意奈电科技其他股东将其所持奈电科技股权转让给风华高科，本公司自愿放弃对上述奈电科技股权的优先购买权。
在本公司与风华高科签署的协议书生效并执行完毕前，本公司保证不就本公司所持奈电科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证奈电科技保持正常、有序、合法经营状态，保证奈电科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奈电科技不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经风华高科书面同意后方可实施。
本公司保证奈电科技或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让奈电科技股权的限制性条款；
本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让奈电科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。
奈电科技公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持奈电科技股权的限制性条款。”
六、合法合规情况
截至本报告书出具日，奈电科技已经取得了工商、税务、安监、质监、国土、海关、外汇管理、劳动和社保等主管部门出具的证明文件，具体情况如下：
（一）工商证明
珠海市工商行政管理局于 2015年3月17日出具证明：经我局业务信息系统查询，奈电科技奈自2012年1 月1 日至2015年3月16日，无违反工商行政管理法律、法规、规章的记录。
（二）税务证明
珠海市金湾区国家税务局三灶税务分局于2015年3月13日出具证明：奈电科技是我分局辖区企业，经核查，该分公司自2012年1 月1 日至2015年3月13日暂未发现税务违法案件。
珠海市金湾区地方税务局三灶税务分局于2015年3月16日出具证明：奈电科技，税务登记号码：440404760617900；纳税编码：04070680468；是我分局管辖企业。通过征管系统查询：该公司自2012年1 月1 日至2015年3月31日未发现因重大违反税收法律、法规而受到处罚的行为。
（三）安监证明
珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具证明：自2012年1月1日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。
（四）质监证明
广东省珠海市质量技术监督局于2015年3月19日出具证明：奈电科技自2012年1月1日至2015年3月15日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
（五）国土证明
珠海市国土资源局金湾分局于2015年3月31日出具证明：自2012年1 月1 日起至今，奈电科技在分局辖区没有违法使用土地，也未发生因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到本分局行政处罚的情形。
（六）海关证明
中华人民共和国拱北海关于2015年4月2日出具《企业守法情况核查反馈表》：奈电科技自2013年7月1日至2015年4月1日暂未发现有走私违法记录。
（七）外汇管理证明
国家外汇管理局珠海市中心支局于2015年3月25日出具证明：自2012年3月1日至2015年2月28日，我中心支局未发现奈电科技存在违反外汇管理法规的行为。
（八）劳动、社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承诺
珠海市金湾区三灶镇人力资源和社会保障服务所于2015年3月16日出具证明：自2012年1月1日以来，该公司能严格按照国家及地方有关法律、法规、规章的规定与员工签订劳动合同，且所签劳动合同合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，不存在因违反国家及地方有关劳动法律、法规、规章的规定而受到行政处罚。
目前奈电科技及珠海奈力尚未为职工缴纳住房公积金。为保障员工的住房，奈电科技厂区内建设有职工公寓，同时，奈电科技为部分员工租房供其居住。
奈电科技实际控制人已作出承诺，“如奈电科技及其子公司被要求为其员工补缴或被员工追索应由奈电科技及其子公司缴纳的住房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证奈电科技及其子公司不会因此遭受任何损失”。
七、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
根据会计师审计出具的信会师报字[2015]第310300号的《审计报告》，截至2014年12月31 日，奈电科技资产总额为49,719.71万元，其中，流动资产为30,073.07万元，占比60.49%；非流动资产总额为19,646.64万元，占比39.51%%。奈电科技的资产构成情况如下：
单位：万元
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奈电科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产。截至2014年12月31日，货币资金、应收账款、存货和固定资产账面金额分别占资产总额的6.53%、42.24%、9.14%和35.55%。
1、货币资金
货币资金主要为银行存款和其他货币资金，共计3,249.08万元，占资产总额的6.53%，其中1,732.46万元为银行承兑汇票保证金，693.45万元为信用证保证金。截止2014年12月31日，除各类保证金和小额放在境外且资金汇回受到限制的款项外，奈电科技无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。
2、应收票据
2014年末，公司持有的应收票据全部为银行承兑汇票。截止2014年12月31日，公司将应收票据合计3,140.16万元质押给银行取得的授信协议。
报告期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，应收票据中无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
3、应收账款
2013年12月31日和2014年12月31日，奈电科技应收账款净额分别为17,649.10万元和21,002.52万元，2014年末应收账款余额较2013年末增长19%，主要原因是2014年营业收入比2013年增长17.52%。2013年度及2014年度应收账款及应收票据周转率分别为2.59和2.32，周转率略有下降。
2013年末和2014年末，标的公司应收账款占流动资产的比例分别为55.87%和69.84%，占比较高，主要原因是基于行业特点，公司给予客户的信用期较长。奈电科技的主要销售模式以直销为主。标的公司对内销客户给予的信用期一般是30天、60天及90天等，部分大客户的信用期为120天，信用期相对较长。外销客户货款结算一般较慢，一般是以月结60天、月结90天及月结120天等结算，少量客户是以月结30天方式结算。2013年应收账款占比和同行业可比上市公司平均水平接近。奈电科技应收账款期末余额较高符合行业特点和公司商业模式特点。
截2014 年12月31 日，奈电科技的应收账款构成情况如下：
单位：万元
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奈电科技下游客户多为实力较强的移动互联智能终端等公司，客户信用较好。其中，报告期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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奈电科技目前按照上市公司的坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分，坏账准备在财务报告中已作充分适当的披露。奈电科技主要客户应收账款实际发生坏账损失的风险较低，回收较有保障。
4、存货
2013年12月31日和2014年12月31日，奈电科技存货账面价值分别为7,570.39万元和4,546.31万元，余额较大。
由于存在交货周期和生产周期，标的公司在以销定产生产模式下也会形成一定的数量的原材料、在产品、半成品和产成品结存；企业在将产品送交给客户后还需要经历一个验收、对帐确认的过程，形成一定数量的发出商品；此外，由于部分下游客户实行零库存管理，标的公司的产品在按客户的要求交到其指定仓库后，需待领用和验收产品后确认收入、结转成本，也会导致一部分的发出商品在报告期末反映在存货余额中。
原材料、在产品、产成品以及发出商品构成了标的公司的存货。截止2014年12月31日，发出商品、在产品和库存商品在存货中的占比分别为40.55%、31.18%和18.33%。近年，随着标的公司产品结构得到优化，产品的竞争力不断加强，公司存货余额出现明显减少。公司2014年的存货结存数量和金额较2013年下降较多，随着标的公司经营条件的进一步改善，标的公司在库存管理方面的水平将会得到进一步的提高。
存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。报告期内，受原材料价格波动和产品价格下降影响，公司原材料和库存商品出现存货跌价的情形，公司已按规定计提了存货跌价准备。
5、固定资产
（1）固定资产整体情况
2013年12月31日和2014年12月31日，奈电科技固定资产账面价值分别为17,547.04万元和17,675.07万元，占公司资产总额的比例分别为35.18%和35.55%。
截至 2014年12月31 日，奈电科技的固定资产构成情况如下：
单位：万元
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（2）主要房屋及建筑物
①自有房产
截至本报告书出具日，奈电科技拥有5处自有房产，具体情况如下：
（下转B222版）