（上接B221版）

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  截至本报告书出具日，标的公司自有房产全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保。标的公司全部的房产抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。

  ②租赁房屋

  截至本报告出具之日，奈电科技租赁的房屋情况如下：

  （1）奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶镇茅田新村C10栋房屋（面积约800平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2015年3月1日至2016年2月28日，租金按7,000元/月收取。

  （2）奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田新村C9栋房屋（面积约620平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2014年10月17日至2015年10月16日，租金按6,250元/月收取。

  奈电科技租赁的上述房屋租赁未办理租赁登记备案，但奈电科技与出租人之间的房屋租赁系双方真实意思表示，合法有效，并且正常履行，未办理租赁登记备案不影响合同的效力。除未办理租赁备案外，奈电科技有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋。

  （3）机器设备

  截止 2014 年12月31 日，奈电科技主要生产设备情况如下：

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  6、在建工程

  截至2014年12月31日，公司在建工程情况如下：

  单位：万元

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  7、无形资产

  截至 2014年12月31 日，奈电科技的无形资产构成情况如下：

  单位：万元

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  （1）土地使用权

  截至2014年12月31日，奈电科技拥有3处土地使用权，明细情况如下：

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  截至本报告书出具日，标的公司土地使用权全部用于抵押为标的公司银行借款等提供担保。标的公司全部的土地使用权抵押给银行申请授信额度，所取得贷款资金用于补充标的公司流动资金，资产的抵押对标的公司正常生产经营不产生重大影响。

  （2）商标

  截至2014年12月31日，奈电科技拥有和正在使用的商标有：

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  注1：此商标为境外注册商标，即在中华人民共和国香港特别行政区的注册商标。

  （3）专利所有权

  截至2014年12月31日，奈电科技拥有专利权共31项，具体情况如下表所示：

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  截至本报告书签署日，上述专利均在有效期内，处于正常使用状态。

  经核查，奈电科技目前不存在有效期即将期满的相关注册商标及专利权，最早到期的专利权（专利号为“200720049109.X”）将于2018年2月26日到期，最早到期的注册商标（注册证号为301321307）将于2019年4月8日到期。本次交易完成后，奈电科技将继续向中华人民共和国国家知识产权局每年缴纳专利年费，以确保不会对公司生产经营造成影响。

  经核查，目前奈电科技尚未向上市公司转移注册商标及专利权，在本次交易完成后，奈电科技将成为上市公司的全资子公司，该等注册商标及专利权主要用于奈电科技生产经营所需，因此，奈电科技无需向上市公司转移其注册商标及专利权。

  （二）主要负债情况

  截至2014年12 月31 日，奈电科技负债总额为30,235.83万元，构成情况如下：

  单位：元

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  截至 2014 年12月31 日，奈电科技负债主要为短期借款及应付票据、应付账款和长期应付款，其中短期借款占负债总额的34.82%，应付票据占负债总额的11.19%，应付账款占负债总额的43.80%，短期借款均为向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，应付票据均为银行承兑汇票，应付账款均为应付原材料采购款及设备采购款。

  （三）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，奈电科技不存在对外担保情况。

  八、报告期内经审计的主要财务数据

  根据会计师事务所出具的《审计报告》，报告期奈电科技的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （一）标的资产资产、负债构成及变动分析

  报告期内，标的资产的资产、负债构成及变动分析见本章之“七、主要资产、负债与对外担保等情况”

  （二）标的资产收入、利润、现金流量变动分析

  标的公司2013年较2012年主营业务收入增长60.10%，造成如此大幅度增长是由于奈电科技产品转型，由原来主要生产TP、LCM转为生产摄像头模组，以及新增设备产能；2014年较2013年主营业务收入增长16.20%，主要是企业产品在进一步转型，逐步增加软硬结合板的数量，但由于处于产品导入初期，受产品生产良率的影响，收入增长较2012年增长速度慢。

  报告期内，标的公司毛利率较为稳定，2013年和2014年产品综合毛利率分别为19.64%、19.84%；销售费用、管理费用和财务费用三大费用占销售收入的比重呈现稳中略降的趋势。

  2014年，公司销售收入大幅增长，同时存货等经营性资金占用较前期降低，导致经营活动现金流量较2013年大幅增加。

  综上，标的公司2014年净利润、经营活动产生的现金流量净额较2013年大幅增长，主要是由于产品销售收入大幅增加所致。

  九、主营业务发展情况

  （一）主营业务及主要产品

  报告期内，奈电科技主要从事柔性电路板（FPC）的生产制造业务及电路板表面元件贴片、封装业务。公司目前生产的产品主要有单面板、双面板、多层板、软硬结合板。

  主要产品情况介绍：

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  （二）主要中间品和产成品的工艺流程图

  公司产品基本生产工艺流程如下：

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  （三）主要经营模式

  1、采购模式

  奈电科技设置资材部，并制定了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《珠海奈电合同订单评审控制程序》等规范性文件，实时对采购过程及供应商进行控制，以保证所采购的物资符合规定的采购要求。

  奈电科技市场部提供次月的销售计划，资材部物控课根据销售计划结合库存情况及整合各部门采购计划，提出合理的用量计划，编制采购计划，负责执行采购计划，确保所有材料均从合格供应商处购得，并跟进交期。资材部采购课与库存量进行核对后，编制采购计划，并及时补足物料。

  对于突发事件等引起的临时采购申请，由申请部门最高主管审核，也必须经总经办（总经理或副总经理）批准。危险化学品(含易制毒品及剧毒品)的采购，遵守国家法律法规办理易制毒及剧毒品化学品购买凭证，从有资质合格的供应商处购买。

  奈电科技建立了完善的合格供应商管理制度，对供应商进行实时评价和严格管控。

  2、生产模式

  奈电科技主要采用以销定产的模式，奈电科技市场部提供次月的销售计划，生产部门根据销售计划结合库存情况制定生产计划。

  奈电科技设置制造部，并制定了《生产过程控制程序》、《产品搬运贮存包装防护管理程序》等规范性文件，实时对生产过程进行控制和监督，确保生产全过程处于受控状态，保证产品加工的一致性和稳定性，以满足顾客的需求。

  制造部主管复核生产计划无误后，组织实施生产。制造部按照有关的程序及操作指导书对人员、机械设备、原材料、程序规定、环境卫生等进行控制，确保各岗位操作人员严格按照工艺流程、工艺参数、作业指导书等执行生产操作。

  奈电科技品保部负责对生产过程实施巡回检查程序，并依据检验规范进行检验或测试工作。

  3、研发模式

  奈电科技主要的研发模式为自主研发。通常，公司接受到客户发出的相关资料并进行审核，评估公司制程能力能否达到产品要求；通过与客户的协调，在产品基本确定的情况下，将客户资料转化为公司内部模式，并下料进行样品的生产；样品通过客户以及公司要求的各种测试后发到客户手中，同时依据样品生产过程的相关数据，评估公司的量产前景；客户通过测试后将相关信息反馈给公司，公司再对产品各项数据进行确认分析后，进行首次批量试产。

  4、销售模式

  奈电科技的主要销售模式以直销为主。

  一是面对直接客户。即按照客户订单生产实现销售，如深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司、珠海市运泰利电子有限公司等。

  二是通过中间商进行对外销售，主要为外销。如由于恒利电子有限公司拥有烟台富士康的合格供应商代码，公司通过恒利电子有限公司向烟台富士康等进行销售。公司设立奈电软性科技电子（香港）有限公司，作为境外的销售机构，与相关客户进行对接。

  内销客户一般是以月结30天、月结60天及月结90天等结算，大客户的收款期有些为月结120天。外销客户汇款一般较慢，一般是以月结60天、月结90天及月结120天等结算，少量客户是以月结30天方式结算。

  奈电科技设置市场部、经营部，并根据自身实际情况制定了《珠海奈电客户信用管理制度》、《珠海奈电客户管理程序》、《珠海奈电客服处理程序》、《珠海奈电产品质量策划控制程序》等规范性文件，实时对销售过程进行控制和监督。奈电科技额经营部负责制定企业年度产品销售计划，组织、实施产品销售工作，规划和维护好各销售资源和渠道；技术部、制造部、品保部、财务部以及总经理配合实施销售工作。

  （四）主要产品销售情况

  1、营业收入构成

  报告期内，奈电科技营业收入构成如下：

  单位：万元

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  由上表可见，奈电科技占比95%以上的收入来自主营业务收入。报告期内，奈电科技的主营业务收入来自软性电路板（FPC）销售收入。报告期内，奈电科技销售业绩保持基本稳定，产品结构基本稳定，其主营业务收入按照产品分类情况如下：

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  报告期内，奈电科技主营业务收入全部来自含自软性电路板（FPC）的销售。其中，双层板和软硬结合板为公司主营产品。2013年和2014年，公司双层板和软硬结合板收入合计占主营业务收入比例为92.79%、92.66%，2014年公司软硬结合板占比大幅提升，产品结构显著优化。

  2、主营业务毛利率情况

  报告期内，奈电科技主要产品的毛利率情况如下：

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  注：毛利率变动是指当年该产品毛利率相对于上年度毛利率的变动情况。

  报告期内，奈电科技产品的综合毛利率稳重上升，主要原因包括：

  （1）软硬结合板等新产品生产工艺成熟，良品率趋稳，产品生产成本下降明显。

  近年公司正处于转型时期，随移动智能终端等消费类电子产品发展，公司推出了适应市场发展特点的中高端FPC产品，成功实现了由传统数码产品向触摸屏、由触摸屏向摄像头模组转型，并布局了车载产品，机器人领域、智能穿戴等更高端产品应用，生产技术工艺更高更严。

  自2012年起，公司开始大幅调整产品结构，推出软硬结合，并提高多层产品的占比。在新产品投入的初期，研发和试验投入会比较大，成本较高，良品率也不是很稳定；同时，由于导入新客户，需同客户建立良好的合作关系，保证客户端生产线的稳定供应，通常要给客户提供更多的备品，或是需适时补货或换货，加大了新产品的销售成本。公司在软硬结合板产品向市场推出期，生产成本相对较高。

  近两年，公司公司软硬结合板等新产品产销量占比提升明显2014年，公司软硬结合板及多层板销售额占比由2013年的23.29%提升至42.72%，软硬结合板已经实现规范化生产和规模效应，产品生产成本下降明显，毛利率在销售单价波动的同时保持稳定。

  （2）客户结构优化，公司成功开拓了欧菲光等优质客户，客户需求稳定，有利于公司生产工艺提升，降低产品换型设计等成本。

  2012年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括RIM公司（黑莓手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。2012年开始，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入国内欧菲光、宁波舜宇光电、光宝电子、信利光电、富士康机器人项目等客户。2012年开始，国内市场订单爆发性增长，至2014年底，销售实现比2012年成倍增长。

  3、主要产品销量、销售价格情况

  公司近三年主要产品的销售量情况如下：

  单位：㎡、元/㎡

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  4、主要产品分区域的销售情况

  报告期内，公司产品内外销兼具，主要是华南、华东、华北、香港地区等。奈电科技境内销售收入占其主营业务收入的70%左右，2013年和2014年其境内外销售收入占比保持基本稳定。

  5、主要客户情况

  报告期内，奈电科技对前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，奈电科技前五大客户的客户集中度较高，接近70%，但不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；奈电科技奈电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述销售客户的权益；奈电科技主要关联方和股份的股东未持有上述销售客户的权益。

  从物理结构上看，奈电科技生产的产品主要包括双面板、软硬结合板、多层板。FPC产品主要应用于手机触摸屏、高像素摄像头、液晶显示模组等领域，终端市场为手机、摄像头、液晶电视等电子终端产品。由于国内电子产品市场集中化程度比较高，产品主要由行业内的数家龙头企业生产，公司的客户集中程度相应较高。通常情况下，奈电科技的软板（包括软硬结合板）供应给集中度较高的下游客户后，最终应用是分布在不同电子终端制造企业的产品上的，例如，奈电科技生产的摄像头模组软板交货给深圳欧菲光科技股份有限公司、宁波舜宇光电信息有限公司等公司后，最终产品则是分别应用于中兴、华为、小米、魅族等不同品牌手机。奈电科技取得欧菲光和舜宇光电的合格供应商前，必须首先取得终端客户的认证。

  从奈电科技的发展历程来说，随着企业发展战略的稳步实施，产品结构近年已获得了很大改善，客户已出现多元化的趋势。例如，2011年，仅奈电科技第一大客户维达力实业（深圳）有限公司的销售额占比即已达到 56 %以上；2013年开始，奈电科技在保持原有智能手机、触摸屏用产品客户的基础上，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备，积极开发包括中兴、华为及联想等国内品牌客户；2014年公司前三大客户的销售占比合计为62.34%，其中欧菲光及其下属企业和占比为34.42%，宁波舜宇及其下属企业合计占比为20.81%，华映光电股份有限公司及及下属或关联公司为7.11% ，客户构成较2011年已出现明显变化。

  除了上述成熟市场外，奈电科技对可穿戴智能设备、智能汽车、机器人等领域也基本完成布局。未来几年，随新客户的不断开拓，客户集中度有望继续降低。

  经核查，报告期内，奈电科技前五大销售客户均为实力较强的企业集团或上市企业，客户之间不存在关联关系。财务顾问认为，报告期内奈电科技对前五大客户销售占比较高是市场开发和积累的结果，未来公司将通过不断的研发新产品和市场开拓进一步优化客户结构。公司下游市场空间巨大，具有规模和竞争力的客户数量众多，公司对欧菲光等客户不存在严重的依赖性。

  （五）主要原材料、能源供应情况

  1、主要原材料的供应情况

  奈电科技生产中使用到的主要原材料包括加工线路板、基材、辅材、电磁波防护膜、离型膜等。公司主要原材料供应市场的参与者较多，市场竞争充分，不存在短缺问题。

  2、主要能源的供应情况

  奈电科技生产所需的主要能源为电力和水。电力向供电部门购买，水主要来源于自来水厂。奈电科技主要能源均供应充足，不存在短缺问题。

  3、主要原材料和能源占生产成本的比重

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  报告期内，奈电科技生产成本构成保持稳定。2013年和2014年，直接材料成本在总生产成本中占比分别为50.77%和44.95%，为主要生产成本。

  4、主要原材料采购情况

  报告期内奈电科技软性线路板的主要原材料采购金额如下：

  单位：万元、万平米、元/平米

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  5、报告期前五名供应商采购情况

  报告期内，奈电科技对前五名原材料供应商的采购情况如下：

  单位：万元

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  奈电科技不存在向单个供应商的年度采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。不存在奈电科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有奈电科技5％以上股份的股东持有上述供应商权益的情况。

  （六）安全生产和环保情况

  1、安全生产情况

  奈电科技从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具有完善的安全生产制度。奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则，成立了以总经理为组长，各部门经理为组员的安全委员会，负责组织定期和不定期的安全生产进行检查。监督和检讨安全生产措施的落实状况。成立了以副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组，指定完善的事故应急预案，将安全生产防患于未然。

  新员工往往是安全事故的多发群体。对于新入职员工，入职后奈电科技就为其组织安全生产相关的岗前培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。报告期内，奈电科技未发生重大安全生产事故。

  根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具证明：自2012年1月1日以来，该公司能严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。

  2、环保情况

  A、三废处理

  奈电公司线路板生产过程有配套的电镀工艺，蚀刻工艺和清洗工序，生产过程产生的工业废水、废气和噪音都按环保要求进行严格的治理。污水处理产生的污泥、废渣，委托有资质的危废处理单位进行转运作进一步无害化处理。

  B、环保设施运行情况

  奈电科技的环保设施主要有：日处理能力2500m3废水的污水处理系统一套；废气净化洗涤塔7座；日处理能力1800m3的中水回用处理系统一套。公司行政部下设置了工环课，配备6名工作人员专职负责环保设施的管理，污水处理系统还另外委托具有国家污水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理。污水、废气处理设施运行状况良好，在公司内部的日常监测和政府环保部门的监督监测中，从未发现不达标情况。

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  公司污水处理系统设施↑

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  废气净化洗涤塔↑

  C、环保投入情况

  2013年和2014年，奈电科技用于环保方面的投入分别为484万元和711万元，环保支出主要用于环保设施的添置、更新改造及日常运行维护等。

  （七）奈电科技的技术与研发情况

  1、技术研究开发体系

  奈电科技立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养等多种方式不断提升技术水平及研发实力。目前，奈电科技具有较强的科研能力，设有产品设计和检验检测研发中心。截至2014年12月31日，奈电科技拥有研发人员50人，核心技术人员6人。

  奈电科技研发流程由研发立项、产品设计、产品小试、产品中试、大规模生产、反馈和调整等步骤组成。

  2、技术研究开发投入

  报告期内，奈电科技用于研究开发方面的投入以及其占营业收入的比例如下：

  单位：万元

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  奈电科技注重软性线路板生产工艺的开发和改进，多项技术已经应用于实际生产，提高了生产效率，降低了产品生产成本。

  3、研究开发项目

  截至2014年12月31日，奈电科技在研项目情况如下：

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  ■

  截至2014年12月31日，奈电科技已实现产业化的项目情况如下：

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  （八）质量控制情况

  1、质量控制标准

  奈电科技产品严格执行国家标准、行业标准和企业技术标准，同时也可根据客户特殊的技术质量要求，提供定制化产品和个性化服务。奈电科技已取得ISO9001:2008、ISO16949:2009、OHSAS18001:2007、ISO14001:2004质量管理体系认证。奈电科技建立了完整的质量控制体系，各部门坚持贯彻实施质量体系文件的流程控制要求，明确岗位职责，各项活动做到事前有计划、事中有控制、事后有记录。

  2、质量控制措施

  奈电科技建立了适合其经营管理模式的质量控制体系，公司设有品保部负责质量检验、控制工作，制定了《珠海奈电产品质量策划控制程序》等制度。奈电科技将质量控制管理责任落实到个人，配合实施绩效考核制度。质量检验控制主要分为三个部分：进货检验和实验、过程监视和测量和最终产品的监视和测量。质量检验工作从最初的原材料一直延伸到产成品，涵盖了整个生产运作过程，确保奈电科技所用原料、生产制造过程、产成品质量得到有效的控制，从而保证了产品质量连续稳定。

  3、质量纠纷情况

  奈电科技产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠纷。根据广东省珠海市质量技术监督局于2015年3月19日出具证明：奈电科技自2012年1月1日至2015年3月15日在珠海市范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。

  十、生产经营资质及认证情况

  （一）业务资质认证

  截至本报告书出具日，奈电科技取得的公司资质情况如下：

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  奈电科技主要从事柔性电路（FPC）、电路板表面元件贴片、封装的研发、生产、销售。目前，我国尚未奈电科技所处行业业务经营资质设置相关行政许可。

  （二）主要税收优惠

  奈电科技于2011年10月13日获得《高新技术企业认证》，有效期三年。公司于2015年2月26日通过高新技术企业复审，具体情况如下：

  ■

  根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”奈电科技的税收优惠有效期为2014年至2017年。优惠期满后，奈电科技将根据高新企业认定标准和其实际经营情况决定是否申办高新技术企业续期事宜。

  十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况

  除本次交易外，奈电科技100%股权最近三年未进行过资产评估。奈电科技最近三年不存在股权转让情况，但存在增资情况，详见本节“二、历史沿革”。

  2013年12月12日，奈电科技董事会作出决议，同意公司新增注册资本317.637万港元，由旭台国际以941万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的13.42%；新增注册资本1,012.644万港元，由广东科技风投以3,000万元溢价认缴，占增资后公司注册资本的12%。

  上述增资作价与本次交易评估作价对比如下：

  单位：每1港元注册资本

  ■

  最近三年奈电科技发生的增资及与本次交易定价的差异原因分析如下：

  2013年12月，增资作价依据为预计2013年奈电科技母公司净利润1,780万元（实际实现数为1,769.09万元）的约14倍，而本次交易定价依据为评估结果，对应2014年净利润（母公司）市盈率倍数为20.94倍，对应2015年承诺净利润市盈率为13.16倍。作价差异较大的原因是2013年奈电科技尚处于转型升级阶段，2014年奈电科技转型升级完成，净利润比2013年增长59.77%，奈电科技管理层预计2015年、2016年、2017年分别可以实现净利润4500万元、5100万元、6100万元，未来收入、利润规模将会进一步增长。因此奈电科技各个阶段不同的盈利水平以及业绩表现是导致最近一次增资作价与本次交易作价有差异的重要因素。若考虑2015年承诺净利润情况，则本次交易作价市盈率（对应2015年承诺净利润）与2013年增资作价市盈率差异不大。

  独立财务顾问湘财证券经核查认为：上述增资均履行了相应的法定程序，是投资人和股东真实意思的表达，交易价格合理，不存在与本次交易价格差异较大且无合理原因的情况。

  十二、本次评估情况说明

  （一）评估概述

  1、评估对象与评估范围

  本次评估对象为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的股东全部权益。股东全部权益账面金额人民币19,859.63万元。

  具体评估范围为奈电软性科技电子（珠海）有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中资产总额账面值51,178.10万元，负债总额账面值31,318.47万元，所有者权益账面值19,859.63万元。评估前账面值已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字[2015]第310300号的无保留意见审计报告。

  被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不重不漏、无表外资产，以被评估单位提供的资产评估申报表为准。

  2、评估基准日

  本项目资产评估基准日为2014年12月31日。评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

  3、评估价值类型

  本次评估的价值类型为市场价值。

  4、评估方法

  本次评估采用资产基础法及收益法。

  5、评估结论

  A、资产基础法评估结论：

  在评估基准日2014年12月31日资产总额账面值51,178.10万元，评估值54,927.59万元，评估增值3,749.49万元，增值率7.33%；

  负债总额账面值31,318.47万元，评估值31,318.47万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值19,859.63万元，评估值23,609.11万元，评估增值3,749.49万元，增值率18.88%。

  B、收益法评估结论：

  采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值40,113.53万元，增值率205.88%。

  C、对评估结果选取的说明：

  收益法与成本法评估结论差异额为35,987.98万元，差异率为152.43%，差异的主要原因：

  ①资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  ②资产基础法评估是以奈电软性科技电子（珠海）有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了奈电软性科技电子（珠海）有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。

  （二）评估假设

  1、基本假设

  ①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  ②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设公司使用方式为在用续用。

  ③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ④交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、一般假设

  ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

  ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

  ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

  ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

  ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

  ⑥被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

  ⑦企业自由现金流在每个预测期间的终期产生；

  ⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

  ⑨被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；

  ⑩公司的经营模式没有发生重大变化。

  3、特殊假设

  ①对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

  ②对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

  ③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  ④对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。

  ⑤假设珠海奈电对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

  ⑥本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

  ⑦本次评估假设公司在预测期内能够通过高新技术企业认定，所得税税率保持15%不变。

  ⑧本次假设公司在2015年度内能够顺利的取得广东省科学技术厅、广东省财政厅关于2014年度省产业技术创新与科技金融结合专项资金股权投资项目安排的3500万元投资款，公司在此基础上进行资本性支出。

  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

  （三）评估结论

  1、资产基础法评估结论

  在评估基准日2014年12月31日资产总额账面值51,178.10万元，评估值54,927.90万元，评估增值3,749.80万元，增值率7.33%；

  负债总额账面值31,318.47万元，评估值31,318.47万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值19,859.63万元，评估值23,609.43万元，评估增值3,749.80万元，增值率18.88%。

  评估结果明细表如下：

  （下转B223版）