（上接B222版）
单位：万元
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2、收益法评估结论
采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值40,113.53万元，增值率205.88%。
3、评估结果的差异分析与选取
收益法与成本法评估结论差异额为35,987.98万元，差异率为152.43%，差异的主要原因：
1.资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。
2.资产基础法评估是以珠海奈电资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了珠海奈电存在的无形资产价值，如品牌价值、稳定的销售网络等。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
奈电软性科技电子（珠海）有限公司股东全部权益价值为59,597.41万元，人民币大写金额为：伍亿玖仟伍佰玖拾柒万肆仟壹佰元整。
（四）资产基础法评估情况说明
1、流动资产评估增值原因分析
流动资产评估增值7,291,194.63元，主要为存货增值所致，存货增值原因为：
存货中产成品增值1,989,952.03元，增值率23.33%，发出商品增值5,301,242.60元，增值率29.07%。存货增值是由于产品销售状况良好，产品售价扣减相关税费和适当利润后的评估单价高于账面记载的存货历史取得成本，由此导致存货评估增值。
2、房屋建筑物增减值原因分析
房屋建筑物评估原值增值2,297,916.52元，增值率2.41%，评估净值增值11,793,591.87元，增值率16.16%。原值增值是由于近几年人工费、材料费的上升所致，净值增值，除受原值增值因素影响外，企业会计所折旧年限短于资产评估采用的房屋建筑物经济耐用年限也是导致增值的另一个原因。
3、机器设备减值原因分析
设备类：设备类资产原值减值7.64%，净值增值8.61%，其主要原因如下：
机器设备评估原值减值10,875,238.50元，减值率7.15%，评估净值增值8,536,776.40元，增值率8.70%；评估原值减值是由于设备技术更新快、生产工艺进步导致重置成本降低所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
电子设备评估原值减值906,118.23元，减值率38.93%，评估净值减值79,942.80元，减值率12.23%，评估减值主要是电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降所致。
车辆评估原值减值61,953.00元，减值率12.97%，评估净值增值60,857.42元，增值率34.98%，车辆原值减值是因为近年来车辆价格下降所致，评估净值增值是由于评估所使用经济年限高于企业会计折旧年限所致。
4、无形资产--建设用地使用权增值原因分析
建设用地使用权评估增值9,721,061.75元，增值率697.55%，增值原因是由于近年珠海市土地地价上涨所致。
5、无形资产--其他无形资产增值原因分析
其他无形资产评估增值197,194.88元，增值率29.50%，评估增值的原因主要是账面所反映的是软件摊销后账面价值，本次评估是按照市场价作为评估值，由于摊销后账面价值低于市场价格，故形成评估增值。
（五）收益法评估情况说明
采用收益法对奈电软性科技电子（珠海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值40,113.53万元，增值率205.88%。
1、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将公司自由现金流量作为股东全部权益预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
A、计算公式：
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值（包括长期投资价值）－非经营性负债价值
经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
本次评估选用的是未来收益折现法计算股东全部权益价值，即将企业自由现金流量作为公司预期收益的量化指标，计算公式为：
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其中：P为评估值
Ai为明确预测期的第i期的预期收益
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的预期收益
N为非经营性资产及溢余资产评估值
D为非经营性负债和付息债务的评估值
B、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2015年1月1日至2019年12月31日，在此阶段根据被评估公司的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2020年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估公司将保持稳定的盈利水平。
C、预期收益的确定
本次将公司自由现金流量作为公司预期收益的量化指标。
公司自由现金流量是指在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
公司自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
D、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为公司特定风险调整系数
E、溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产和负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债。对该类资产单独评估。
F、付息债务的确定
付息债务指以支付利息为条件（或隐含利息条件，即虽不支付利息，但其价值却受实际利率影响，如发行零息债券）对外融入或吸收资金而形成的负债。如同业存放款项、同业拆入资金、对金融机构的卖出回购，吸收的单位和个人的活期存款、定期存款，为筹集资金而实际发行的债券等。
2、营业收入预测
①营业收入预测范围
公司预测期的主营业务收入项目以公司历史产品销售的品种为基础。
②产品销售量的预测
A、预测期的生产能力
通过对公司近三年产品的产量和生产设备负荷情况的调查分析，预测期公司的生产能力以评估基准日设备的生产能力为基础，结合公司三期项目建成后新增产能及市场开发情况综合确定。
B、产量及销售量预测
如上述FPC行业市场情况及公司竞争优势和劣势分析，公司在整体市场及国家宏观政策利好的驱动下经历了2012年销售收入大幅上涨后，近年来销售收入的增长率有所趋缓，公司的销售模式和销售力量随着销售量的提高逐渐处于阶段“瓶颈”状态，公司进入低速增长期，本次评估根据被评估单位提供的未来销售量预测为基础，结合各品种近年来的实际销售情况、营销策略、未来市场容量等综合确定公司各产品预测期的销售量。
通过公司近三年产品销售数量和产量的对比分析，各会计期间公司的产销率基本接近100%，故本次评估在预测的销售量的基础上，假设公司预测期的产销量为100%。
C、销售价格
销售价格主要是根据历史年度的平均价格水平、今年新增订单的价格水平并结合市场竞争情况、公司与主要客户在价格谈判上的经验综合确定。
根据公司管理层的经营计划以及2013、2014年的公司主导产品内部结构的分析，公司管理层将在2015至2017年分别投入4630万元、2650万元、1950万元新购一些对影响整体产能提升的关键设备，从而达到现有能力的部分升级改造，但受现有设备主体产能的限制，公司未来将逐步减少单层板、双层板的生产规模，逐步提高双层板、软硬结合板的生产、销售规模，在双层板、软硬结合板销售收入的大幅增长拉动下，公司的营业收入呈现稳定增长的趋势。
D、销售增长率
预计2015年销售收入增长率较2014年低1.08%；2016年销售收入增长率较2015年低2.35%；随着2017年关键设备更新改造的完成以及公司进一步将单层板、双层板释放的生产能力转移到多层板、软硬结合板的生产上，2017年的销售收入增长率较2016年低0.39%；2018年在主体产能限制的前提下，多层板、软硬结合板销售收入进一步增加拉动了整体销售收入的增加，表现出2018年的销售收入增长率较2017年销售增长率高2.04%；2019年由于各项产能的限制以及产品良品率趋于稳定，销售收入增长率大幅度的下滑，2019年较2018年销售收入仅增长了3.09%，已基本达到公司稳定发展的状态。
主营业务收入历史年度及预测年度增长率如下：
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从上可以看出，预测年度较历史年度的增长幅度有所下降，并呈现逐年下降的趋势，下降的原因是由于产能的限制，收入增长空间收窄。
E、毛利率
本次选取了目前FPC市场上主要上市公司披露的近几年的主导产品毛利率水平，可以看出FPC行业综合毛利率维持在25%以上，各公司的毛利率水平如下：
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数据来源：Wind资讯
注1：弘信电子尚未上市，财务数据取自招股说明书（申报稿）。
丹邦科技与弘信电子与公司的产品类型更为接近，但由于丹邦科技未披露各产品类别的毛利率水平，本次列示弘信电子的分产品毛利率水平，具体如下：
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*数据来源：Wind资讯
公司依据历史年度主导产品的毛利率水平、未来产品类型规划以及行业发展竞争情况，预计未来年度主导产品的综合毛利率维持在21-23%。
奈电科技公司历史年度与预测年度毛利率水平如下：
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从上可以看出，预测年度的毛利率水平基本维持在21-23%，较2012年毛利率水平下降了4.86-6.60%，但较2014年的毛利率水平上升了1.24-2.98%，这是由于2013年标的公司开始生产毛利率水平较高的多层板和软硬结合版，但是由于生产初期，产品的优良率较低，同时单层板和双层板由于竞争加剧，毛利率下降较快，从而导致2013、2014年毛利率有所下降；随着多层板和软硬结合板生产技术的提高，产品优良率的上升，以及标的公司逐步扩大多层板、软硬结合版的生产比例，降低单层板、双层板的生产比例，导致预测年度的毛利率水平有所上升，但与同行业上市公司的毛利率水平25%以上相比，作为占据行业第六的奈电科技公司来说，预测年度毛利率水平是正常的。
分产品来看，由于市场竞争的加剧、产品的同质化，市场需求的减少，单层板毛利率分别由2015年16.57%逐渐下降到2019年12.41%、双层板由2015年16.55%下降到2019年的13.15%；在产品良率提高以及成本控制提高的基础上，多层板由2015年较2014年的毛利率提高了3.72%，但随着市场竞争的加剧，毛利率由2015年的27.85%下降到2019年的24.18%；在产品良率提高以及成本控制提高的基础上，以及公司HDI产品的推出，软硬结合板2015年的毛利率较2014年提高了5.35%，随着产品良率的进一步提高，毛利率达到2017年的26.74%，随着竞争的加剧以及产能的限制，2019年毛利率降低到24.73%。
各产品的毛利率及综合毛利率水平预测如下：
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综上所述，主营业务收入具体预测如下表所示：
单位：元
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3、其他业务收入预测
其他业务收入主要有材料销售收入、租金收入、废品收入等，材料销售收入依据历史年度平均水平并结合未来产品良率水平确定、租金收入依据现有租赁合同预计未来租赁收入，其他业务收入具体预测如下：
单位：元
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4、营业成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司生产成本按生产流程分品种采用分步结转法核算。奈电软性科技电子（珠海）有限公司主营业务包括直接材料、辅助材料、直接人工、制造费用、加工费。
（1）直接材料成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司直接材料主要由一般领料、单件胶纸、单件高温胶、离型膜、干膜、补强、油墨、钢片、电子元器件、半固化片等组成，直接材料成本按下面公式计算：
直接材料成本=直接材料单耗×产品产量×单价
直接材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情况确定；
直接材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。
（2）辅助材料成本预测
奈电软性科技电子（珠海）有限公司辅助材料成本包括电镀添加剂、磷铜球、镍角、沉铜药水、化金药水、锡膏等组成。
辅助材料成本=辅助材料单耗×产品产量×单价
辅助材料单耗根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史单耗情况确定；
辅助材料单价根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司有限公司历史价格水平、评估基准日前后奈电软性科技电子（珠海）有限公司采购价格、采购地点及市场供求情况等综合确定。
（3）人员工资
人员工资根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司目前的工资水平及三期工程建成投产后的用工情况综合确定。
（4）制造费用
制造费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。
（5）加工费
加工费用根据奈电软性科技电子（珠海）有限公司历史的费用项目确定。
主营业务成本具体预测情况如下表所示：
单位：元
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各产品单位成本预测情况如下：
单位：元、元/㎡
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注：由于主营业务成本采用单位成本乘以销售数量得出，故与单位成本预测中各产品的成本合计存在细小差异。
5、其他业务成本预测
其他业务成本主要为材料采购成本，本次依据历史年度占材料销售收入的比重确定，其他业务成本预测如下：
单位：元
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6、期间费用
奈电科技公司历史年度与预测年度期间费用占销售收入的比重如下：
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从上表以看出，销售费用占销售收入的比重与历史年度的水平接近，由于奈电科技公司是订单式生产，且客户较为集中，因此其销售费用较行业水平偏低。
2012年由于新增了一次性较大的研发投入，导致2012年的管理费用占销售收入比重较高，然后逐年有所下降，预测年度根据历史平均水平进行预测，随着销售收入的增长，由于固定费用的影响，导致销售收入的比重有所下降，是正常的。
由于本次假设公司按照现有借款规模保持不变，故其财务费用的金额与2014年基本保持一致，故随着销售收入的增加，财务费用占销售收入的比重有所下降是正常的。
7、企业自由现金流预测结果
单位：万元
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8、折现率的确定
本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为折现率。加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本。企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
A、公司普通权益资本Re的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
①β系数计算
β为衡量公司系统风险的指标，通过对公司主营业务占收入的比重、产品类型、规模大小、上市地点等分析，选取5家与企业生产经营类似的上市公司进行调整确定Beta系数，参照WIND资讯计算过程如下表：
在Wind资讯金融终端查阅5家与奈电科技公司产品结构相似的FPC行业上市公司。
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运用Wind资讯金融终端计算5家可比公司的无财务杠杆β系数平均值为0.6607，采用5家可比上市公司无财务杠杆后β系数平均值，以可比公司平均债务权益比率运用下面公式计算平波电子公司有财务杠杆β系数为0.8075。
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL为有财务杠杆的β系数；
T为所得税率为15％。
②无风险收益率Rf的确定
本次评估选择2014年12月31日距到期日10年以上国债的加权平均到期收益率4.26%（取自Wind资讯）做为无风险收益率。具体计算表如下：
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数据来源：Wind资讯金融终端
③估算资本市场平均收益率，市场风险溢价ERP的确定
a选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有很多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，本项目中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股票市场ERP的指数。
b.指数年期的选择：中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从2003年开始，即指数时间区间选择为2003到2012年之间。
c指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有退出之前的2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2003年的成分股与2004年年末的一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助wind资讯的数据系统选择每年各成分股年末的交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成分股年末收盘价是wind资讯数据系统从2003年起至2012年的复权年收盘价，包含了每年由于分红、派息等产生的收益的复权交易年收盘价能够全面反映其价格。
d年收益率的计算
年收益率的计算有算术平均值和几何平均值两种计算方法，由于几何平均值可以更好地表述收益率的增长情况，故本次评估我们采用几何平均值作为年收益率。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值Ci，则：
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上式中：Pi为第i年年末交易收盘价（后复权）
P1为基期交易收盘价（后复权）
e计算期每年年末的无风险收益率Rf1的估算
为了估算每年的ERP，需要估算计算期了每年年末的无风险收益率Rf1，本次评估我们采用国债的到期收益率作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf1。
f估算结论
根据公式ERPi=Ci- Rf1（i=1,2，……），通过估算2005年-2014年每年年末沪深300的市场风险超额收益率ERPi，采用平均值计算ERP8.21%作为市场风险溢价。具体计算过程如下：
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④企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc = 3.139%-0.2485%×NA （R2 = 90.89%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率。
根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。通过前面对斯维尔公司历史财务指标的分析，综合考虑公司的经营风险、市场风险及财务风险，确定待估企业特有风险取2.56%。
根据上述数据计算的公司股权成本为13.45%。
⑤债务资本成本
公司于评估基准日付息债务为10,527.77万元，按照评估基准日5年期贷款利率6.15%确定债务资本成本。
⑥折现率确定
根据上述指标、系数利用WACC计算公式确定斯维尔公司的加权平均资本成本为10.57%。
9、收益法估值结果
企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产、负债＋溢余资产价值、负债
＝69,458.67+666.51
＝70,125.18（万元）
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝70,125.18－10,527.77
＝59,597.41（万元）
10、评估增值的原因
截至2014年12月31日，奈电科技100%股权评估价值为59,597.41万元，评估值较账面净资产评估增值40,113.53万元，增值率205.88%，评估增值幅度较大。
奈电科技属于电子元器件制造行业，在国家产业政策的支持及下游需求旺盛的背景下，处于有利的行业环境，具有突出的竞争实力、良好的财务表现和未来发展前景，在用收益法进行评估时，上述因素将反映在奈电科技未来良好的盈利能力和现金流方面，导致收益法评估值较高，增值幅度较大。
（1）奈电科技具有领先的行业地位和良好的财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率
奈电科技设计国内领先的柔性版生产企业，公司目前的销售居于国内本土企业前五之列。公司是珠海市自主创新30强企业之一，建立有自己的技术中心，是珠海市技术中心依托单位，拥有数十人的技术开发队伍，拥有包括电子显微镜等一批先进仪器在内的华南地区较为完善的实验室，具备很强的自主开发新产品和新工艺的能力。目前拥有4项发明专利和19项实用新型专利，另有18项发明专利和24项实用新型专利在受理中。公司在柔性板产品可靠性测试水平和机理分析能力、柔性板模具设计制作能力、柔性板表面贴装技术等方面的研究具有国内一流水平。
2013年和2014年，奈电科技实现营业收入分别为39,926.09万元、46,922.79万元，净利润分别为1,592.48万元、2,816.83万元，经营活动产生的现金流量金额分别为961.79万元、3,119.14万元，经营成果和现金流量均呈现出稳健增长的态势，财务表现良好。
随着公司完成技术改造，公司的生产和技术能力获得了极大的提升，产品质量已经可以与台资公司媲美，产品结构全面转向以手机触摸屏、摄像头模组和液晶显示器为主的中高档产品，并形成软硬结合板的生产能力，预计未来奈电科技的主营业务收入将持续增加。由于奈电科技未来将持续提高产品品质，向中高端全面转型，若目前的收入和成本核算方式保持不变，奈电科技可以在预期内保持较高的毛利率水平。
根据风华高科与奈电科技股东青山绿水及中软投资签署的《业绩补偿协议》，奈电科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,500万元、5,100万元、6,100万元，相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买奈电科技100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）奈电科技所处的FPC制造行业面临良好的发展机遇
近年来，我国FPC行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展，随着国家经济转型、产业升级进程的稳步推进，产业转移浪潮的不断发展，FPC行业将继续呈现出稳步增长的态势。随着柔性电路产业的技术进步，更小、更复杂和组装造价更高的柔性电路将要求更新颖的方法组装，并需要增加混合柔性电路，保持与计算机、远程通信、消费需求的活跃市场同步，FPC制造行业将从中受益，面临良好的发展机遇。
第五章 本次发行股份情况
一、本次交易方案
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，并配套募集资金，其中：
1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为59,201.00万元。其中，本次交易标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。
交易对方内部协商后同意珠海绿水青山投资有限公司持有的奈电科技3.54%股权参与现金形式交易、31.86%股权参与股份形式交易，旭台国际投资股份有限公司持有的奈电科技2.00%股权参与现金形式交易、11.42%股权参与股份形式交易，珠海中软投资顾问有限公司持有的奈电科技1.11%股权参与现金形式交易、10.00%股权参与股份形式交易，其余股东将各自持有股份按照股份形式交易。
本次交易对方中，除绿水青山、中软投资和旭台国际接受部分现金对价外，其他股东全部通过发行股份方式支付。各交易对方对价支付安排存在差异主要原因是：（1）绿水青山为奈电科技实际控制人兼董事长刘惠民控股的公司，中软投资为奈电科技主要经营管理团队持股公司。为促进本次交易的顺利实施，对奈电科技经营管理层有效进行激励，稳定奈电科技的管理团队和技术人才，在本次交易中，上市公司接受了绿水青山、中软投资的股份支付和部分现金支付对价的方式。（2）旭台国际作为非居民企业，需按我国税收法律、法规等的规定支付包括预提所得税在内的税费，因此在支付过程中支付部分现金对价。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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2、风华高科向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价59,201.00万元+本次募集资金总额18,545.53－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。
本次交易完成后，风华高科将直接持有奈电科技 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施、配套融资失败或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
二、本次交易的现金对价
（一）现金对价的支付金额
公司需向奈电科技全体股东支付现金对价合计3,564.40万元。该等现金分配的金额和比例如下：
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（二）现金对价的支付过程
各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的6个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内支付现金对价的50%，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后30个工作日内完成支付。
若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
三、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司等法人。
2、配套募集资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，风华高科向绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投发行股份购买资产的股份发行价格为8.23元/股，不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
2、配套募集资金的定价原则及发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对价为55,636.60万元。奈电科技股东绿水青山、中软投资、旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投按在股权交割日各自持有奈电科技的股权比例以及协商确定的股份支付比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
根据上述计算公式，上市公司需向奈电科技股东发行股份的数量为6,760.2183万股。本次交易完成后，交易对方的持有本次发行股份数量如下：
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如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整；如果奈电科技股东认购的风华高科股份数不为整数的，则对不足1股的尾数应舍去取整；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集不超过18,545.53万元的配套资金。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司运营资金和标的公司技术改造工程。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价测算，公司需向不超过10 名特定投资者发行股份的上限不超过22,157,148股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，风华高科股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中：
（1）旭台国际、泰扬投资、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投通过本次交易取得的风华高科股份，自本次发行股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。
（2）绿水青山、中软投资通过本次交易取得的风华高科股份，按锁定期12个月、24个月、36个月不同分为三批：
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满十二（12）个月之日和其在《广东风华高新科技股份有限公司与珠海绿水青山投资有限公司、珠海中软投资顾问有限公司关于奈电软性科技电子（珠海）有限公司之业绩补偿协议》（以下称“《业绩补偿协议》”）中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的15%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起届满二十四（24）个月之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的上市公司股票的20%，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
自本次发行的股份登记至其名下之日起至三十六（36）个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日起，可以转让其取得的其余上市公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
本次发行的股票将在深交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本次交易对方绿水青山、中软投资作为奈电科技管理层控制的股东，对公司经营管理及经营业绩有重要影响，为保证其与公司签署的《业绩补偿协议》中对公司2015年度、2016年度和2017年度业绩目标的承诺，在其符合《重组管理办法》第四十六条规定的自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份的前提下，绿水青山、中软投资另外作出分配解除股份锁定的承诺；本次交易的其他交易对方不直接参与奈电科技经营管理，对公司经营管理及经营业绩影响相对较小，依据《重组管理办法》第四十六条规定约定了本次交易所取得股份的锁定期。
本次重组的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，风华高科的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东仍为广晟公司，实际控制人仍为广东省国资委；本次交易对方均已持续持有奈电科技股权超过12个月。
综上所述，公司及独立财务顾问认为，本次交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过18,545.53万元，支付中介费用后，将全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，具体安排如下：
1、向交易对方的现金支付
根据本次交易方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资、广东科技风投有限公司8名奈电科技股东合计持有的奈电科技100%股权，交易对价合计59,201.00万元，其中现金对价合计为3,564.40万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中现金支付对价所需资金拟全部使用本次发行股份募集配套资金进行支付。
2、补充运营资金
本次募集配套资金中，预计补充公司现有柔性线路板等业务的营运资金5,500万。
3、标的公司技术改造工程
奈电科技柔性印刷电路技术改造工程，计划总投资30,956万元，购置工艺生产设备179台（套），进行技术改造，并新建一万平米厂房，新增4.82万平米/年FPC柔性印刷电路产能。
本次募集配套资金中预计8,000万元用于标的公司上述技术改造工程，募集配套资金投入不足部分，由上市公司和奈电科技自筹。
三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析
（一）募集配套资金必要性及合理性
风华高科向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18,545.53万元，不超过本次交易总额（本次交易对价59,201.00万元+本次募集资金总额18,545.53－募集配套资金中用于支付现金对价部分3,564.40万元）的25%，在支付本次交易中介费用后，用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程。（下转B224版）