（上接B223版）

  募集配套资金用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程具有必要性和合理性。

  1、以募集配套资金用于支付现金对价的必要性和合理性

  上市公司自有资金难以满足本次交易的现金支付需求。

  （1）公司前次募集资金专项用于募集资金项目

  根据公司2014年第二次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司于2014年12月非公开发行股票136,363,636.00股（每股面值1元），溢价发行，非公开发行股份募集资金总额为1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。

  根据立信会计师出具的《关于对广东风华高新科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第 310253 号），截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入资金80,497,682.85元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金80,497,682.85元），其中：2014年度投入80,497,682.85元。截止2014年12月31日，募集资金余额为1,179,418,520.20元，其中包含利息收入扣除银行手续的净额201,075.09元。

  （2）公司未来的资金使用计划

  上市公司主要从事新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售业务。

  公司致力成为国际一流的电子信息基础产品整合配套供应商，是国内片式元器件规模最大、元件产品系列配套最齐全的企业，MLCC及片式电阻器全球十大企业之一。目前，公司已发展了以MLCC、片式电阻器、片式电感器为代表的电子元器件系列产品，以电子浆料、瓷粉、磁性材料为主的电子功能材料系列产品，以新型电子元器件专用设备、表面贴装设备为主的专用设备系列产品，构建了电子元器件、电子材料和电子专用设备“三位一体”的产业体系。

  未来，公司将继续围绕新型电子元器件及其相关的信息基础产品，实施纵向一体化和相关多元化发展战略，随着业务领域方面的不断拓展，公司需要进一步增加营运资金，同时加强在产品研发创新方面的投入，对资金的需求量也在不断加大。

  2、以募集配套资金投入标的公司技术改造工程和补充标的公司运营资金的必要性和合理性

  （1）PCB产业向中国大陆转移，FPC市场前景广阔

  伴随过去几年全球PCB 行业起伏跌宕的发展，中国已成为PCB 生产重地，是全球PCB 产值最大、增长最快的地区。美国、欧洲和日本的PCB 产值在近几年不断下降，在未来几年内这一趋势将持续，这三个区域的PCB 产值占全球比重将分别从2013 年的5.4%、3.9%和12.5%跌落至2018 年的4.5%、3.1%和8.6%。与此同时，台湾和韩国的PCB产值市场份额在未来5 年内基本维持不变，而中国大陆方面，基于迅猛发展的内需市场，尤其在智能手机、4G 通讯、LED 照明等产品，强力拉动了内资PCB 的发展。从产业发展趋势预测来看，中国PCB 产业将继续保持发展的势头。中国大陆PCB 产值（含外资企业在大陆设立的企业）占全球比重预计将从2013 年的43.8%上升至2018 年48.1%。

  PCB 行业未来的增长点在于FPC（柔性线路板） 和HDI（高密度线路板） 等高端产品。其中，全球软性线路板市场自金融风暴以后在电子产品短小轻薄的趋势引领之下全速发展。平板显示器、智能手机、平板电脑、汽车电子设备等电子产品中使用的软性线路板数量持续增加。柔性板是印刷电路板中最有发展潜力的细分领域，具有良好的市场前景。2014年全球FPC产值约129亿美元，中国大陆地区产值约42亿美元。预计未来五年，全球柔性板年复合增长率将达到5.3％，中国柔性板年复合增长率9%，高居所有印刷电路板种类榜首。

  （2）实施技术改造工程将缓解奈电科技产能瓶颈，提升盈利水平

  A、奈电科技FPC产能不足，缺乏资本性投入

  由于流动资金极度紧张，目前奈电科技已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。

  B、信贷规模高，资金成本高企

  奈电科技的柔性线路板业务属于资金密集型业务，公司为维持经营和研发投入，主要通过短期借款方式取得资金。报告期内，公司向珠海华润银行股份有限公司、交通银行股份有限公司珠海分行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行、中国银行股份有限公司珠海分行等银行借入的流动资金和贸易融资等借款，同时使用向银行申请银行承兑汇票、融资租赁等方式筹集资金，造成财务费用居高不下。

  C、现有业务订单充足，产能不足

  2012年以前，公司主要开发海外品牌市场，合作伙伴包括RIM公司（黑莓手机制造商）、富士康、佳能、奇美电子等国际或台湾知名企业。

  2012年，在完成高端产品技术开发、生产和管理能力及经验积累后，公司开始实施国内市场开发战略，向规模扩张转型，以行业顶尖客户为重点，逐步导入触摸屏龙头企业深圳欧菲光科技股份有限公司、摄像模组龙头企业宁波舜宇光电信息有限公司、维达力实业（深圳）有限公司（黑莓手机一级供应商）以及富士康等大型国际性和国内知名企业。2012年全年主营收入实现23.30%的增长。2013年，公司销售保持持续增长势头，全年实现销售收入39,926.09万元，同比增长60.13% ，2014年全年实现销售收入46,922.79万元，同比增长16.20%。

  目前，公司主要客户均为行业领先厂商，其中重点客户欧菲光和维达力在2013年均实施扩产计划，预计对奈电公司的采购将有较大增长。同时，公司也正在开发导入中兴、华为及联想等国内品牌客户，企业开始进入规模扩张期。

  未来，公司将计划在保持原有客户的基础上，巩固国内品牌智能手机、触摸屏用产品主要供应商的地位，继续做大智能手机应用产品的市场份额，积极扩大高像素摄像头用产品市场开拓，同时为导入超级笔记本产品客户做好相关准备。通过上述举措，带动四层板以上多层板及软硬结合板的生产和销售。

  面对不断扩展的市场，奈电科技产能利率较高，产销率接近或超过100%，产能相对不足。

  D、实施本项目将提升标的公司技术水平和盈利水平

  本项目产品体现了当代和今后多层、双面软板发展，响应电子整机高精度、高密集、轻小便携的发展趋势。作为电子信息制造业的基础，本项目的产品属于我国重点支持、优先发展的产业领域，本项目产品符合国家相关产业政策。下游应用前景广阔。项目建成后具备年产4.28万平米FPC柔性印刷电路产品。达产后，年平均营业收入将达到3.62亿元，投资收益率约为20%，项目投资回收期为4.8年（不含建设期），项目的财务指标良好，具有一定的抗风险能力，并有一定的盈利能力。

  （3）除前次募集资金外，上市公司大部分现有资金均为短期资金，缺乏长期资本性的资金

  上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向奈电科技提供充足的发展资金支出。

  上市公司认可奈电科技的研发、生产运营和销售能力，愿意向奈电科技提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对奈电科技的资金支持。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易拟募集不超过18,545.53万元的配套资金，未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。

  （二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

  中国证监会2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

  1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于支付现金对价、补充标的公司营运资金和标的公司技术改造工程，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

  2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （1）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

  上市公司同行业公司的资产负债率水平比较如下：

  ■

  截止2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为25.89%，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

  （2）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

  公司2014完成非公开发行股票募集资金，募集资金全部用于公司产品线升级改造项目。目前募投项目按计划建设，不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况。

  （3）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买绿水青山等8名交易对方合计持有的奈电科技100%的股权，奈电科技不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

  （4）本次交易不构成借壳上市

  ①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。

  根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  ②交易价格未达到上市公司2014年期末资产总额的100%

  本次交易的交易价格为59,201.00万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为508,313.95万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。

  因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

  综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  本次交易已编制上市公司备考报表，并经会计师审阅，本次发行前后主要财务数据和其他重要指标的变化详见本报告书之“第九章本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。

  六、本次交易前后公司股本结构变化

  本次交易前公司的总股本为807,329,948股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股67,602,183股用于购买资产，同时拟向不超过10名特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：配套募集资金股东持股数为本次发行上限数量，将根据风华高科本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易完成后，风华高科股本总数为897,089,279股，社会公众股总数持股比例超过10%，风华高科的股权分布仍符合上市条件。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省国资委，控股股东广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，并通过其全资子公司深圳广晟投资间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。

  根据本次发行股份购买资产对价和发行股份定价、募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广晟公司和间接合计持有公司23.89%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六章 本次交易合同的主要内容

  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

  （一）合同主体与签订时间

  2015年4月，上市公司与绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等8名奈电科技股东以及奈电科技签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易作价及定价依据

  本次收购参考国众联评估的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-007号）的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为59,201.00万元。

  （三）支付方式

  本次交易中，标的公司6.65%股权以现金支付，对价为3,564.40万元；标的公司93.35%股权以发行股份支付，对价为55,636.60万元。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

  ■

  1、现金的支付

  各方同意，中国证监会批准本次重大资产重组后，风华高科应在中国证监会核准本次重大资产重组后的6个月内择机启动本次重大资产重组配套资金的募集程序。若本次重大资产重组交割完成日早于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内支付全部现金对价；若本次重大资产重组交割完成日晚于到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告日，则风华高科应于配套募集资金到账并由风华高科聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后10个工作日内支付现金对价的50%，其余部分应在本次重大资产重组交割完成日后30个工作日内完成支付。

  若风华高科本次重大资产重组的配套资金未能募集成功的，或风华高科决定不募集配套资金，则风华高科应在本次重大资产重组的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。

  2、标的股份的交割

  各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后7日内启动办理标的资产交割，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并于60日内办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，风华高科应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务。

  （四）股份的发行与认购及限售期安排

  股份的发行与认购及限售期安排参见“第五章本次发行股份情况”。

  （五）交易标的以前年度未分配利润安排

  各方同意，自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。过渡期内，任何与奈电科技相关的收益归风华高科享有；因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由甲方和乙方各自承担；本次交易完成前，交易对方对标的资产不进行利润分配。标的资产在本次交易完成后的滚存未分配利润由风华高科享有。

  如奈电科技在过渡期内的生产经营发生亏损的，奈电科技在过渡期所产生的亏损全部由绿水青山、中软投资、泰扬投资、旭台国际、诚基电子、长园盈佳、长盈投资和广东科技风投等8名奈电科技股东按各自在本次收购前所持奈电科技股份比例承担。

  （六）债权债务承担

  1、本次收购不涉及债权债务主体的变更。本次收购完成前标的公司享有和承担的债权债务由本次收购完成后的标的公司继续享有和承担。

  2、标的公司如存在审计评估基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他债务以及未向风华高科如实披露的或有负债的，则由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

  3、因标的公司在交割日前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚（包括因标的公司在交割日前的行为在交割日后所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚事项）而给标的公司造成债务、责任或损失的，由交易对方按各自在本次收购前所持标的公司股份比例承担。

  （七）过渡期的安排

  自评估基准日2014年12月31日至交割完成之日为过渡期。

  在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经风华高科同意，资产转让方应保证标的资产：（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为，但在本协议签署前奈电科技已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为奈电科技合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

  （八）标的公司治理和职工安置

  本次重大资产重组的标的资产为奈电科技全体股东所持奈电科技全部股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由奈电科技聘任的员工在交割完成之日后仍然由奈电科技继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次重大资产重组而导致额外的人员安排问题。

  奈电科技所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由奈电科技承担。风华高科同意在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促奈电科技依法履行与其员工的劳动合同，维持奈电科技的人员稳定。

  （九）本次收购的税费

  因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承担。对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。

  （十）竞业禁止义务

  奈电科技实际控制人刘惠民和中软投资股东及业务骨干（中软投资业务骨干人员名单由交易双方另行协商确定）承诺于奈电科技的服务年限，该等服务年限不低于自本次发行股票完成之日起5年；该相关人员同时需签署竞业禁止协议，承诺自奈电科技离职后2年内不得在与奈电科技从事的行业相同或相近的企业，及与奈电科技有竞争关系的企业内工作，并不得自办与奈电科技有竞争关系的企业或者从事与奈电科技商业秘密有关的产品的生产。

  （十一）违约责任

  违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付协议约定交易对价总金额10%的违约金，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因中国证监会等主管部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

  （十三）合同的生效

  风华高科和交易对方签署的协议所附主要生效条款包括：

  1、风华高科召开董事会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  2、风华高科召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；

  3、商务部批准旭台国际参与本次重大资产重组并取得上市公司股份；

  4、本次重大资产重组获得中国证监会的审核批准。

  若因上述项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，双方各自承担因签署、准备履行协议所支付之费用，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

  （十四）其他

  有关双方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。

  双方同意与本次重大资产重组有关的信息首先应由风华高科在其指定信息披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务；除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄漏本次重大资产重组有关的信息。

  二、《业绩补偿协议》

  （一）合同主体与签订时间

  2015年4月，上市公司与绿水青山、中软投资等2名奈电科技股东以（以下简称：补偿义务人）签署了《业绩补偿协议》。

  （二）业绩承诺

  补偿义务人确认并承诺奈电科技2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润应不低于人民币4,500万元、人民币5,100万元和人民币6,100万元（以下简称“预测净利润”），三年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15,700万元。如存在风华高科在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内或之前，以本次重大资产重组配套募集的资金或自有资金向奈电科技进行资金投入的情形，则预测净利润为奈电科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。投入资金的资金成本以投入资金金额、中国人民银行同期贷款利率以及资金投入存续期间计算。

  若本次重大资产重组未能于2015年度内实施完毕（即本次重大资产重组涉及的置入资产过户实施完毕），则业绩承诺将延续至2018年，具体承诺金额将以本次交易评估机构出具的评估报告载明的、采用收益法评估的奈电科技2018年预测净利润数为基础，由交易各方协商确定。

  （三）补偿责任和方式

  1、补偿原则

  根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如标的资产届时实际净利润未达到上述承诺预测净利润，则风华高科应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿义务人关于奈电科技在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求补偿义务人向风华高科优先进行股份补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。

  股份补偿是上市公司将以总价1.00元的价格定向向补偿义务人回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。现金补偿是指补偿义务人在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。

  两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。

  2、补偿金额

  A、业绩补偿计算公式

  各期补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

  B、各期具体补偿情况

  2015年度：补偿的股份数＝（4,500万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数；

  2016年度：补偿的股份数＝（9,600万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数；

  2017年，在三年业绩承诺期内（即2015年度、2016年度和2017年度），如果经审计累计净利润数未达到累计预测净利润数，补偿义务人需进行股份补偿；补偿的股份数＝（15,700万元－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数。

  上述公式中认购股份总数为本次交易总金额（现金对价和支付股份对价之和）除以本次向交易对方发行股份的发行价格，即71,933,167股。本次交易补偿义务人（绿水青山和中软投资2家交易对方）对预测净利润未实现数作出的补偿承诺范围覆盖了本次交易现金对价和支付股份对价之和。

  补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。即如通过上述公式计算出的应补偿股份的总数超过本次发行股份及支付现金购买资产中补偿义务人绿水青山、中软投资取得的合计股份数，则绿水青山、中软投资人须以现金方式补偿超出部分。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价，补偿股份的单价按照本次交易的股票发行价计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；

  （3）在利润承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对奈电科技进行减值测试，如果期末减值额>大于利润承诺期内已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则补偿责任人应比照上述计算方法就差额向上市公司进行进一步的股份和现金补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。期末减值额为本次交易中奈电科技100%的股权作价减去利润承诺期届满时奈电科技100%的股权的评估值并扣除利润承诺期内奈电科技增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。

  （4）绿水青山、中软投资两名补偿义务人就上述股份补偿、现金补偿按在本次重大资产重组中各自取得的交易对价占该两名补偿义务人取得的交易对价总和的比例进行分担，并相互承担连带责任。

  3、补偿程序

  补偿的股份采取上市公司回购方式，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购应补偿的股份并予以注销。补偿义务人持有风华高科的股份不足以承担利润补偿义务时再以现金方式补偿。现金方式补偿的，补偿金额=补偿的股份数×补偿股份的单价。补偿义务人应当按照风华高科发出的付款通知要求向风华高科支付现金补偿价款。补偿股份的单价按照本次重大资产重组的股票发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。调整方式为：补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若甲方在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至甲方指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。

  如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

  若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

  上市公司应当在年度审计报告披露后两个月内办理完毕上述股份回购或现金补偿事宜。

  股份补偿方式应先以补偿义务人当年可以解锁的股份进行补偿，补偿义务人可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至风华高科董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。

  现金补偿金额由补偿义务人划转至董事会设立的专门资金账户。

  （四）业绩奖励

  在约定的三年业绩承诺期满后，若奈电科技在承诺期间累计实现的扣除非经常性损益及相关调整净利润数后归属于母公司股东的净利润超过奈电科技累积预测净利润，则超过部分的30%用于奖励奈电科技届时在职的主要管理人员和核心技术人员（由奈电科技董事会届时确定的经风华高科确认核准的在职人员），奖励总金额不超过1,000万元。

  在业绩承诺期间中最后一年的年度实际盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核报告披露后30日内，具体奖励人员的范围和奖励金额由奈电科技董事会在业绩承诺期满后书面报告风华高科确认核准。

  奈电科技是奖励对价的支付主体。业绩超预期奖励，由奈电科技在风华高科核准具体奖励人员的范围和奖励金额10个工作日内一次性以现金支付，并依法由奈电科技代扣代缴个人所得税后分别支付给相关人员。

  （五）违约责任

  《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。协议所适用的违约责任与《发行股份及支付现金购买资产协议》一致。

  （六）协议的生效

  《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的一部分。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

  （七）其他

  各方同意，上市公司发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因不可抗力导致奈电科技未来实际净利润数低于预测净利润的，各方可协商一致，以书面形式对补偿金额予以调整。

  广东风华高新科技股份有限公司

  年 月 日