(上接B228版)

  海通证券股份有限公司

  关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的

  核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对爱迪尔使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况

  本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资，具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

  （二）决议有效期

  自2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （三）购买额度

  公司拟滚动使用不超过8千万元闲置募集资金用于购买保本型商业银行理财产品进行理财投资。其中拟将购买理财产品资金额度不超过3千万元用于购买投资期限不超过3个月的理财产品，剩余额度5千万用于购买投资期限不超过6个月的理财产品。

  （四）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

  三、对公司的影响

  公司本次拟使用部分闲置募集资金投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风控措施

  1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

  五、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  1、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

  2、爱迪尔本次使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

  综上，本保荐机构对本次爱迪尔实施使用部分闲置募集资金投资保本型商业银行理财产品事项无异议。

  保荐代表人：廖卫江 王 璟

  海通证券股份有限公司

  2015年 月 日

  证券代码：002740 证券简称：爱迪尔

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  内部控制规则落实自查表

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  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年04月22日

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见

  公司第三届董事会第五次会议将于 2015 年4月22日召开，本次会议将审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深圳证券交易所的《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为本公司的独立董事，对上述续聘审计机构事项进行了事前审查，我们认为：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

  独立董事：毕立君、樊行健、苏茂先

  2014年4月20日

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  2014年度保荐工作报告

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  一、保荐工作概述

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  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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  三、公司及股东承诺事项履行情况

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  四、其他事项

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  保荐代表人：廖卫江 王璟

  海通证券股份有限公司

  2015年 月 日