关于2014年度募集资金存放与使用情况
专项报告的公告
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2015-11
常州亚玛顿股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况
专项报告的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将截止2014年12月31日募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1471号文《关于核准常州亚玛顿股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币152,000.00万元，扣除保荐承销费4,560.00 万元后的净额为人民币壹拾肆亿柒仟肆佰肆拾万元整（￥147,440.00 万元）。该资金已由主承销商中国中投证券有限责任公司于2011年9月29日分别存入公司在中国农业银行股份有限公司常州天宁支行营业部开设的613001040888882账户中人民币77,440.00万元、在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行开设的1105020239278018890账户中人民币70,000.00万元。上述到位资金扣除其他发行费用572.00万元后，本次发行募集资金净额人民币146,868.00万元。上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所有限公司宁信会验字（2011）0110号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截止2014年12月31日止，公司募集资金使用金额合计人民币93,245.35万元（为扣除利息收入8,413.26万元的净额），其中：2011年已使用金额人民币40,473.81万元（扣除利息收入409.56万元的净额），2012年已使用金额人民币12,511.98 万元（扣除利息收入4,433.48万元的净额）、2013年已使用金额18,008.22万元（扣除利息收入378.61万元的净额），2014年已使用金额22,251.34万元（扣除利息收入3,191.61万元的净额），截至2014年12月31日止，公司募集资金账户余额为53,622.65万元。
募集资金使用情况明细如下表：
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二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并于2010年8月4日经公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理办法》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司已于2011年10月25日与中国中投证券有限责任公司、江苏银行常州朝阳支行、中国农业银行股份有限公司常州永红支行、中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司2012年12月18日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司在中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行新开具募集资金专项账户，并注销开设于农业银行永红支行募集资金专项账户（账号：614101040012456），同时于2012年12月28日与中国工商银行股份有限公司常州戚墅堰支行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》 ；
2012年12月7日，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，在原募投项目“新建900 万平方米/年光伏镀膜玻璃产业化项目”基础上延伸产业链，将项目整体变更为“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”，根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2012年12月11日在广发银行常州分行新开设募集资金专项账户，并注销开设于中国建设银行常州市化龙巷支行募集资金专项账户（账号：2001628736059123456）、中国工商银行常州戚墅堰支行募集资金专项账户（账号：1105020229000260788）、江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：82200188000045678）和江苏银行朝阳支行募集资金专项账户（账号：82200188000036789）共四个募集资金账户，同时于2013年1月14日与广发银行股份有限公司常州分行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》 。
2014年6月4日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的议案》，同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。 根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2014年5月30日在广发银行常州分行新开设募集资金专项账户（账号：136801516010002992），并注销开设于中国工商银行常州戚墅堰支行的募集资金专项账户（账号：1105020229000286686）；同时于2014年7月11日与广发银行股份有限公司常州分行、保荐机构中国中投证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》 。
根据《深圳证交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露备忘录第31号——募集资金三方监管协议范本》等有关规定，为进一步规范募集资金的管理和使用，公司于2014年11月3日注销开设于中国工商银行常州戚墅堰支行募集资金专项账户（账号：1105020229000288889），并将结余资金转入新增募集资金专户广发银行常州分行（账号：136801516010002992）。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
2014年度，本公司募集资金的实际使用情况见附表《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目中除了研发检测中心项目不能单独核算经济效益外，其他项目均不存在募投项目无法单独核算效益的情况，研发检测中心项目本期已终止，结余资金用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
募集资金投资项目的实施地点及方式未发生变更。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
2014年6月4日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的议案》，同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
(六)超募资金使用情况
截至2013年12月31日公司超募资金已全部使用完毕。
(七)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。
(八)募集资金使用的其他情况
2013年12月23日，公司第二届董事会第五次会议全票审议通过了《关于终止募投项目“光伏镀膜玻璃技术改造项目”的议案》，主要原因是公司镀膜加工业务的下游企业经营状况发生变化，继续对光伏镀膜玻璃技术改造项目投资会造成产能不能得到充分利用，同时公司在现有镀膜玻璃业务的基础上扩大产品种类和深度，加大公司自主产品线的比重和投资力度，本着成本节约及有效利用募集资金的原则，保证资金使用的效率及效果，公司决定终止光伏镀膜玻璃技术改造项目。
2014年04月25日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于终止募投项目“研发检测中心项目”的议案》，主要原因为由于光伏行业严峻的市场环境，多晶硅组件价格的大幅下降，薄膜组件的价格与多晶硅组件比较已无任何成本优势，同时薄膜市场也未有突破性的技术创新，市场对薄膜电池关注度下降，薄膜市场的未来也成为未知数。为此，公司根据市场的需求及时调整研发检测中心项目的研究方向，决定不再进行TCO玻璃领域的深入研究。
（九）变更募投项目的资金使用情况
2014年6月4日，经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金投入“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”的议案》，同意公司将“光伏镀膜玻璃技术改造项目”，“研发检测中心项目”及“超薄双玻光伏建筑一体化（BIPV）组件生产项目”的节余资金，用于实施新项目“多功能轻质强化光电玻璃生产线项目”。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司的募集资金专项管理规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
常州亚玛顿股份有限公司董事会
2015年4月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：常州亚玛顿股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：常州亚玛顿股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
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证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2015-13
常州亚玛顿股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第十六次会议通知于2015年4月14日以电子邮件形式发出，并于2015年4月24日在常州市天宁区青龙东路639号公司会议室以现场会议方式召开。应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长林金锡先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会工作报告具体内容见《常州亚玛顿股份有限公司2014年年度报告》“第四节 董事会报告”。
公司独立董事周国来、于培诺、武利民向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《2014 年年度报告全文及摘要》的具体内容详见巨潮咨询（http//www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
(四）审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司 2014年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年，公司实现营业总收入86,281.63万元，实现营业利润3,643.25万元，利润总额4,283.1万元，归属于母公司所有者的净利润3,782.39万元。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字信会师报字[2015]第510183号审计报告确认，公司2014年度实现净利润为37,823,936.53 元，按公司章程规定，提取法定盈余公积金3,965,366.28元后结余33,858,570.25元，加上年初未分配利润379,314,231.28元，扣除已分配2013年度利润6,400,000元后，累计可供股东分配的利润为406,772,801.53元。
本年度利润分配的预案为：以2014年末总股本160,000,000股为基数每10股派发0.3元现金红利（含税），共计派发4,800,000元。不送红股，不以公积金转增股本。剩余累计未分配利润406,772,801.53元全部结转下一年度。
2014年度利润分配预案合法合规，符合《公司章程》的规定，该分配预案需提交公司2014年度股东大会审议批准后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事所发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告》的具体内容、监事会、独立董事、保荐机构发表的意见、审计机构出具的鉴证报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司全体独立董事事先认可，董事会同意向股东大会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。由公司总经理办公会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2015年度审计费用。
公司独立董事、监事会分别对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构发表了独立意见。
本议案尚需提交2014年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为了保证公司未来发展的资金需要，2015年公司及控股子公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币100,000万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体修改内容详见附件《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案（2015年4月）》。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2015年日常关联交易预测的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
基于正常生产经营的需要，2015年度公司及全资子公司拟与本公司控股股东州市亚玛顿科技有限公司及其控制的常州安迪新材料有限公司发生不超过2,150万元的采购材料、厂房租赁等关联交易。
林金锡先生、林金汉先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于补选董事的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第二届董事会提名，并经董事会提名委员会任职资格审查。董事会同意补选黄柏达先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其任职期限自公司股东大会表决通过之日起至第二届董事会任期届满日止。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于补选董事的公告》
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设进度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为更好地适应市场变化的需要，确保募投项目建设质量，提高募集资金使用效益，公司经反复调研论证，决定对部分募投项目建设进度进行调整。
公司独立董事、保荐机构对此发表了独立意见，同意公司实施该事项，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015年5月15日召开常州亚玛顿股份有限公司2014年度股东大会，详细内容见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》。
（十五）审议通过了《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn），《公司2015年第一季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二○一五年四月二十五日
《常州亚玛顿股份有限公司章程修正案》
（2015年4月）
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(下转96版)