第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-003
上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知，并于2015年4月24日以现场方式在威海路755号文新报业大厦3308室召开了本次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长裘新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2014年度董事会工作报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过2014年度总裁工作报告暨2015年度工作计划
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于计提长期股权投资、商誉减值的议案
详情请见《关于计提长期股权投资、商誉减值的公告》（临2015-005）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。
四、审议通过2014年度报告及其摘要
《2014年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案
以2014年末总股本1,044,887,850股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金红利15,673,317.75元。剩余未分配利润转入以后年度分配。本年度不实施以资本公积金转增股本。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于2015年度经常性关联交易的议案
详情请见《关于年度经常性关联交易的公告》（临2015-006）。
本项议案构成关联交易，5名关联董事回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了事前认可函和书面同意的意见。
八、审议通过关于确定2014年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币250万元（含财务报告审计190万元和内部控制审计60万元）作为其2014年度审计工作的业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于聘请审计机构的议案
详情请见《关于续聘审计机构的公告》（临2015-007）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于高管人员考核的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见。
十一、审议通过2014年度内部控制评价报告
《2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过2014年度内部控制审计报告
《2014年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过2014年度独立董事述职报告
《2014年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于购买银行保本型理财产品的议案
详情请见《关于购买银行保本型理财产品的公告》（临2015-008）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过关于指定代理董事会秘书的议案
详情请见《关于高级管理人员辞职的公告》（临2015-009）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、五（仅2014年度财务决算报告）、六、七和九项议案须提交公司股东大会审议，且第七项议案须关联股东回避表决。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-004
上海新华传媒股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日向全体监事书面发出关于召开公司第七届监事会第四次会议的通知，并于2015年4月24日在上海市威海路755号文新报业大厦3308室以现场表决方式召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长何向莲女士主持，全体监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2014年度监事会工作报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于计提长期股权投资、商誉减值的议案
同意就公司2014年度基于谨慎性考虑对上海新闻晚报传媒有限公司超过账面净资产份额部分的长期股权投资溢价2,877.71万元全额计提减值准备及对上海中润解放传媒有限公司商誉增加计提4,000万元减值准备发表审核意见如下：
公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过2014年度报告及其摘要
同意就2014年度报告及其摘要发表审核意见如下：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2014年度报告及其摘要。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告
同意就2014年度财务决算暨2015年度财务预算报告发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2014年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于高管人员考核的议案
同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：
2014年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过2014年度内部控制评价报告
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上第一、四（仅2014年度财务决算报告）项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-005
上海新华传媒股份有限公司
关于计提长期股权投资、商誉减值的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过关于计提长期股权投资、商誉减值的议案。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则，同意公司对2014年度财务报告合并会计报表范围内相关长期资产计提资产减值准备，具体如下：
一、长期资产减值准备情况概述
（一）长期股权投资
2008年，本公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以1.12亿元收购嘉美信息广告有限公司100%的股权。2010年，中润解放以嘉美信息广告有限公司100%的股权及持有期收益合计1.414亿元的投资成本增资上海新闻晚报传媒有限公司（以下简称“晚报传媒”），获得其34%的股权。2012年度已对该项股权投资计提了2,500万元减值准备。
因受到新媒体和新技术冲击，传统媒体经营困难加大，晚报市场份额更是出现大幅下滑，2013年晚报传媒业绩出现较大亏损。在上海进一步深化文化体制改革、整合报业资源的背景下，《新闻晚报》于2014年1月1日正式休刊。经测算，2013年度中润解放对该项长期股权投资增加计提1,600万元减值准备。
2014年，晚报传媒对主营业务进行了调整。本年度公司基于谨慎性考虑对晚报传媒超过账面净资产份额部分的长期股权投资溢价全额计提减值准备，计提金额为2,877.71万元。
（二）商誉
2008年1月1日，公司以同一控制下企业合并方式并购中润解放的同时收购该公司45%的少数股东股权；公司将合并成本大于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额49,648.17万元确认为商誉，2010和2013年度已分别计提商誉减值准备1,600万元和3,300万元。
本年末，公司对形成商誉的被投资单位中润解放未来五年经营现金流量进行预测，综合考虑市场环境、媒体差异、代理媒体市场地位、公司规模及实际经营情况等因素，经测试，本年度对中润解放增加计提4,000万元商誉减值准备。
二、上述计提长期资产减值准备对公司财务状况的影响
上述两项长期资产减值准备合计6,877.71万元，减少2014年度利润总额6,877.71万元。
三、本次计提长期资产减值准备的审议程序
1、公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了关于计提长期股权投资、商誉减值的议案并形成决议。参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2014年度财务报表能够更加公允地反映截至2014年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次资产减值准备的计提。
3、公司监事会就计提长期资产减值准备事项发表了意见：公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-006
上海新华传媒股份有限公司
关于年度经常性关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、背景
根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2014年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。
二、预计全年日常关联交易的基本情况
公司预计2014年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：
单位：人民币 万元
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上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
三、关联方介绍和关联关系
1、上海新华发行集团有限公司
注册资本：人民币26,644万元；法人代表：陈剑峰；住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层；经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储，国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务。集团2014年末总资产1,087,547.99万元，净资产314,284.45万元；2014年度营业收入194,831.29万元，净利润15,223.90万元。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司，因此与公司构成关联关系。
2、上海报业集团
开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：裘新；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。集团2014年末总资产2,385,892.77万元，净资产881,963.21万元；2014年度营业收入393,962.04万元，净利润534.65万元。
上海报业集团为公司的控股股东，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
3、新闻报社
开办资金：人民币1,401万元；法定代表人：毛用雄；住所：上海市闵行区都市路4855号；宗旨和业务范围：立足上海，面向全国，报道国内外经济动态，反映改革成果，为工商企业服务。报社2014年末总资产15,308.94万元，净资产5,123.69万元；2014年度营业收入23,266.74万元，净利润210.24万元。
新闻报社为公司控股股东上海报业集团下属法人，因此与公司构成关联关系。
4、上海解放广告有限公司
注册资本：人民币1,000万元；法定代表人：赵国城；住所：上海市闵行区都市路4855号307室；经营范围：设计、制作，代理、发布各类广告，室内外装潢，展览展示服务、物业服务、会务服务，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划。公司2014年末总资产1,757.92万元，净资产671.38万元；2014年度营业收入8,370.92万元，净利润43.55万元。
上海解放广告有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
5、上海解放传媒印刷有限公司
注册资本：人民币10,000万元；法定代表人：冯跃忠；住所：上海市灵石路709号8号厂房；经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印刷、其他印刷，印刷技术咨询，仓储，纸张的销售。公司2014年末总资产16,169.66万元，净资产12,673.98万元；2014年度营业收入6,173.85万元，净利润61.29万元。
上海解放传媒印刷有限公司为公司控股股东上海报业集团下属公司，因此与公司构成关联关系。
四、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
五、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3－10年，并约定了彼此权利和义务，能够保证公司经营持续经营的需要。
⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
六、独立董事意见
公司独立董事孙永平先生、刘熀松先生和盛雷鸣先生出具书面独立意见认为，本次预计的本公司及子公司与控股股东及其他关联法人于2015年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-007
上海新华传媒股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保持上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，根据董事会审计委员会建议，董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构（含财务报告审计和内控审计），并提请股东大会授权董事会决定其2015年度的审计报酬。
公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了上述关于聘请审计机构的议案并形成决议，该等事项尚须提交公司股东大会审议。参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-008
上海新华传媒股份有限公司
关于购买银行保本型理财产品的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●受托方：银行
●金额：截至本公告日，公司购买银行理财产品的本金余额为1.55亿元
●投资类型：短期保本型理财产品或保本型结构性存款
●期限：不超过12个月
一、概述
为充分利用上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的闲置资金，进一步提高资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司拟以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品或保本型结构性存款，资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用。公司董事会授权经营管理层根据公司流动资金情况具体实施投资理财事宜，授权期限为董事会决议通过之日起一年。
二、交易的主要原则
公司以闲置的流动资金购买银行保本型理财产品或保本型结构性存款的主要原则如下：
1、资金来源
资金来源均为公司闲置资金；
2、投资金额
资金使用余额不超过人民币7亿元，在上述额度内资金可以滚动使用；
3、交易对方
交易对方为公司所在地银行，与本公司不存在关联关系；
4、投资标的
投资标的为一年以内的短期保本型理财产品，不得用于购买股票以及衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品，并保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买银行理财产品以满足公司资金需要；
5、预期收益
预期收益高于银行同期存款利率。
三、审批程序
公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了关于购买银行保本型理财产品的议案并形成决议。参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次购买银行理财产品的事项不构成关联交易，亦毋须提交公司股东大会审议。
四、风险控制
公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，并由公司财务中心对银行理财产品进行日常管理、核算和记账，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
五、独立董事意见
公司全体独立董事书面发表了独立意见：公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、截至本公告日，公司购买银行理财产品的余额如下：
单位:万元 币种:人民币
■
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一五年四月二十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-009
上海新华传媒股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月24日分别收到公司副总裁潘田先生和董事会秘书王左国先生提交的书面辞呈。潘田先生和王左国先生因个人原因分别向公司董事会提出辞去副总裁和董事会秘书职务并不再担任公司其他任何职务。
根据公司的相关规定，上述高级管理人员的辞职申请自辞职报告送达公司时生效。潘田先生和王左国先生的辞职不影响公司相关工作的正常进行，公司将按照有关规定尽快聘任新的副总裁和董事会秘书。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2015年4月24日召开的第七届董事会第七次会议审议通过关于指定代理董事会秘书的议案，同意在正式聘任新的董事会秘书之前，指定董事、总裁诸巍先生代理董事会秘书职责。
公司董事会对潘田先生和王左国先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心地感谢。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一五年四月二十五日