第六届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2015-011
山西太钢不锈钢股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2015年4月23日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年4月13日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事11名，实到11名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、李成先生、戴德明先生、林义相先生、王国栋先生和张志铭先生。会议由董事长李晓波先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2014年度董事会工作报告
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
二、2014年度总经理工作报告
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于公司2014年年度报告及其摘要的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
2014年度报告全文详见4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2014年年度报告》，摘要内容详见公告2015-013。
四、关于公司2014年财务决算的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
五、关于执行新企业会计准则会计政策变更的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-018。
六、关于公司2014年度计提及核销资产减值准备情况的议案
根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2014年度计提各项资产减值准备73,545.39万元，转销已计提的减值准备72,951.29万元，年末各项资产减值准备余额合计31,531.61万元。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于公司2014年度利润分配的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2014年实现净利润868,945,890.49元，提取10%法定盈余公积86,894,589.05元，加年初未分配利润9,678,360,156.23元，减报告期内实施2013年利润分配170,887,433.88元，2014年末未分配利润余额为10,289,524,023.79元。
因钢铁产能严重过剩、钢材市场需求持续低迷、钢材价格大幅下滑，钢铁行业面临的形势更加严峻，本公司2014年拟不分配现金股利，也不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，本年实现净利润用于补充公司生产流动资金。以上议案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
八、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
九、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
十、关于公司2014年度社会责任报告的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年度社会责任报告》。
十一、关于公司2014年度日常关联交易超预计额的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
内容详见公告2015-015。
十二、关于2014年度信息公开全文的议案
根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、太原钢铁（集团）有限公司《财务等重大信息公开管理制度》及其《实施细则》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2014年度信息公开全文》。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2014年度信息公开全文》。
十三、关于公司2015年全面预算的议案
公司2015年的主要经营目标是：产铁856万吨；产钢1,100万吨，其中不锈钢430万吨；钢材销量1,030万吨，其中不锈材391万吨。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
十四、关于公司2015年固定资产投资预算的议案
2015年公司固定资产投资预算170677万元，重点安排高速铁路用钢技术改造及其配套公辅系统改造工程、冷轧硅钢常化酸洗生产线技术改造项目、1549mm线新建35座罩式炉工程、2×300MW机组环保超低排放改造工程及污水一期、三期改造等工程。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
十五、关于聘用公司2015年度财务报告审计机构的议案
公司拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告审计中介机构，审计费用220万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
十六、关于聘用公司2015年度内部控制审计机构的议案
公司拟继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计中介机构，审计费用60万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
十七、关于公司2015年总经理绩效与薪酬方案的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
十八、关于公司2015年与日常经营相关的关联交易的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
内容详见公告2015-016。
十九、关于公司2015年第一季度报告的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
全文内容详见4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一季度报告》，摘要内容详见公告2015-014。
二十、关于2015年一季度信息公开全文的议案
根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法（试行）》、太原钢铁（集团）有限公司《财务等重大信息公开管理制度》及其《实施细则》、山西太钢不锈钢股份有限公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编制了《2015年一季度信息公开全文》。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2015年一季度信息公开全文》。
二十一、关于开展商品期货套期保值业务的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-019。
二十二、关于制定《期货套期保值业务管理制度（试行）》的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《期货套期保值业务管理制度（试行）》。
二十三、关于2015年年度商品期货套期保值方案的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-019。
二十四、关于开展金融衍生品业务的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
内容详见公告2015-020。
二十五、关于制定《金融衍生品交易业务管理办法》的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见 4 月 25日在巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《金融衍生品交易业务管理办法》。
二十六、关于补选公司独立董事的议案
因工作原因，林义相先生申请辞去公司独立董事职务。公司董事会对林义相先生担任公司独立董事期间为公司做出的贡献给予充分肯定，并提名张吉昌先生为公司第六届董事会新的独立董事候选人。
公司独立董事戴德明先生、林义相先生、王国栋先生、张志铭先生认为张吉昌先生符合独立董事任职条件，提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意其为公司独立董事候选人。
由于林义相先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数低于法定人数，在改选出的独立董事就任前，林义相先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行独立董事职务。林义相先生辞职后将不在公司担任任何职务。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
上述独立董事候选人将在深圳证券交易所审核无异议后，提交2014年度股东大会选举。
二十七、关于公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司向太钢集团财务有限公司申请6亿元综合授信的议案
此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，5票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-022。
二十八、关于为山西太钢不锈钢钢管有限公司提供担保的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
内容详见公告2015-023。
二十九、关于为天津太钢天管不锈钢有限公司提供担保的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-024。
三十、关于收购鼎兴投资持有的精密带钢公司6%股权的议案
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见公告2015-025。
三十一、关于召开公司2014年年度股东大会的议案
内容详见公告2015-017。
经董事表决，11票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
附：独立董事候选人简历
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二○一五年四月二十三日
附：独立董事候选人简历
张吉昌先生：男，52岁，博士。现任大连麦博财务咨询有限公司董事长，武钢股份、沈鼓集团及恒锐科技独立董事。曾任大连金生实业总公司副总经理。张吉昌先生未受到证监会、交易所惩诫，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至公告日，张吉昌先生未持有公司股票。张吉昌先生符合《公司法》和公司《章程》等规定的任职条件，其已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，具备担任公司独立董事的资格。
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2015-012
山西太钢不锈钢股份有限公司
第六届监事会第七次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西太钢不锈钢股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月23日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
1、2014年度监事会工作报告
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
该议案将提交2014年度股东大会审议。
2、2014年年度报告及其摘要
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、关于公司2014年度计提及核销资产减值准备情况的议案
根据财政部《企业会计准则》和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，本公司2014年度计提各项资产减值准备73,545.39万元，转销已计提的减值准备72,951.29万元，年末各项资产减值准备余额合计31,531.61万元。
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
4、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
5、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制自我评价报告提出以下意见：
监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，董事会对公司内部控制的评价是客观、准确的。
6、关于公司2014年度社会责任报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
7、关于公司2014年度日常关联交易超预计额的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
8、关于公司2015年与日常经营相关的关联交易的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
9、关于公司2015年第一季度报告的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议山西太钢不锈钢股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、关于公司控股子公司山西太钢不锈钢钢管有限公司向太钢集团财务有限公司申请6亿元综合授信的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
11、关于执行新企业会计准则会计政策变更的议案
参会监事对该议案进行了举手表决，3票同意、0票反对、0票弃权。参会监事一致通过本议案。
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司监事会
二○一五年四月二十三日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2015-015
山西太钢不锈钢股份有限公司
关于2014年度
日常关联交易超预计额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 背景
经公司第六届董事会第五次会议和公司 2013年年度股东大会审议批准，预计 2014年公司与太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）等关联单位发生的日常关联交易总金额为 2,074,861万元。2014 年公司与太钢集团等关联单位实际发生的日常关联交易为2,618,158万元，比年初预计增加 543,297万元，增长26.18%。具体情况如下表所示（单位：万元）：
■
二、 全年日常关联交易超预计额的基本情况
2014年公司与太钢集团等关联单位日常关联采购及关联销售实际发生额超过年初预计的主要情况如下表所示（单位：万元）：
■
2014年公司与太钢集团等关联单位日常关联采购及关联销售的实际发生额超过年初预计主要由于年初关联交易预计不足，主要是：
1、由于钢材下游延伸业务销售量增加，太钢集团联营公司太原大明与公司联营公司宝太公司2014年加工量与销售量比2013年增长幅度较大，对关联交易量预计不足，关联交易额超出预计17.17亿元。
2、由于加大出口销售，太钢集团海外欧洲、美国销售公司2014年销售量比2013年增长幅度较大，对关联交易量预计不足，关联交易额超出预计10.58亿元。
3、因所属子公司山西新临钢钢铁有限公司（简称“新临钢”）钢铁产能将逐步退出，公司对2014年上半年新临钢公司与临钢公司之间的关联交易量预计不足；2014年7月公司将所持新临钢股权转让给临钢公司，2014年下半年新临钢公司通过购买公司坯料委托加工后由公司回购并销售，造成关联交易额超出预计25.24亿元。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、关联关系
公司的关联方主要是公司第一大股东太钢集团及其直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一、二项规定的情形。
2、关联方基本情况
（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：
■
（2）不存在控制关系但有交易往来的主要关联公司的名称及与本公司的关系如下：
■
四、定价政策和定价依据
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
控股股东太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
六、关联交易审议程序
独立董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、张志方先生、柴志勇先生及韩珍堂先生对该议案回避表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。
七、其他相关说明
1． 上述各类交易不需要经过有关部门批准。
2． 备查文件目录
独立董事事前认可函
独立董事意见书
公司董事会决议
特此公告。
山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十三日
证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2015-016
山西太钢不锈钢股份有限公司
与日常经营相关的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2015年日常关联交易基本情况单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）
（1）存在控制关系的关联公司的资料如下：
■
（2）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：
■
2、关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。
控股股东太原钢铁（集团）有限公司向本公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的15%。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。
公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。
公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
五、关联交易协议签署情况
1、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于2014年1月1日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为3年。
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(下转85版)