证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-019

  900955 九龙山B

  上海九龙山旅游股份有限公司

  第六届董事会第16次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以邮件方式向各位董事发出召开第六届董事会第16次会议的通知，于2015年4月24日以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事共9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过如下议案：

  1、《公司2014年年度报告全文及摘要》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  2、《公司2014年度财务决算报告》和《公司2015年度财务预算报告》。

  ⑴ 2014年度公司财务决算情况如下：

  根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果：2014年度公司共实现营业收入人民币3,089.91万元，净利润人民币3,969.10万元，每股收益人民币0.03元。

  截止2014年12月31日止，公司资产总额为人民币33.46亿元，其中：流动资产人民币17.94亿元，无形资产人民币5.0亿元，在建工程人民币4.5亿元，投资性房地产人民币3.27亿元，固定资产人民币1.06亿元，长期股权投资人民币0.39亿元；公司总负债人民币16.49亿元，其中：流动负债人民币14.99亿元；所有者权益人民币16.96亿元；资产负债率为49.29%。

  经营活动产生的现金流净额人民币-25,738.95万元，投资活动使用的现金流净额人民币9,572.87万元，筹资活动使用的现金流净额人民币27,371.53万元。

  ⑵ 2015年度公司财务预算如下：

  公司2015年预计实现营业收入金额约人民币8,600万元，同比增加约178.32%。公司2015年度预计实现净利润人民币4,200万元，同比增加6%。

  需要指出的是，以上预算指标仅为本公司基于现状做出的合理预计，不代表本公司2015年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  3、《公司2014年度利润分配预案》。

  经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2014年度公司合并报表实现净利润为人民币39,691,007.64元，其中归属母公司所有者的净利润为人民币44,338,791.79元，加上年初未分配利润人民币-209,009,645.54元，本年末可供股东分配的利润为人民币-164,670,853.75元。

  根据《公司章程》规定，公司不得在弥补公司亏损之前向股东分配利润，所以2014年度公司利润分配预案为：不进行利润分配。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  4、《公司2014年度董事会工作报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  5、《公司2014年度内部控制自我评价报告》

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  6、《公司2014年度独立董事述职报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  该议案需交公司股东大会听取。

  7、《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  8、《关于公司2015年度向金融机构等的融资额度、对外担保额度及对董事会进行相应授权的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，包括在旅游度假区推动旅游休闲目的地建设的需要，在财务风险可控范围内，同意公司及其下属公司2015年度向金融机构等的融资额度为不超过人民币25亿元，公司可以其名下或其下属公司名下的资产因上述融资为公司及其下属公司提供担保，公司及其下属公司2015年度对外担保额度相应为不超过人民币25亿元，并由股东大会授权董事会批准单笔不超过人民币10亿元的融资及单笔不超过人民币10亿元的担保。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  9、《关于提议公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联关系，关联董事李勤夫先生、李梦强先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  10、《关于提议公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元借款的议案》。

  鉴于公司经营发展的需要，同意在公司向金融机构借款优先的情况下，公司2015年度可向股东海航置业控股（集团）有限公司及其关联方申请额度不超过人民币5亿元的借款（但向股东及其关联方的借款与向金融机构的借款总额不超过人民币25亿元），期限不超过1年，利率不高于银行借款利率（但年化利率最高不超过9%）。在办理上述借款过程中，同意公司及下属子公司以相应资产提供担保。

  因涉及关联关系，关联董事张岭先生、刘丹先生、郭亚军先生、杨卫东先生对本议案回避表决。

  该议案表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  11、《关于提议继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

  该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  该议案需交公司股东大会审议批准。

  12、《关于修改<公司章程>的议案》。

  根据公司经营需要，同意对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

  原文为：

  “第四十一条

  股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权：

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项；

  (三) 审议批准董事会报告；

  (四) 审议批准监事会报告；

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  (八) 对发行公司债券作出决议；

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  (十) 修改本章程；

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  (十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

  (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；

  (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

  (十五) 审议股权激励计划；

  (十六) 对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

  (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第七十条

  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十七条

  下列事项由股东大会以普通决议通过：

  (一) 董事会和监事会的工作报告；

  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (三) 董事会和监事会成员的任免(但在公司董事、监事选举实行累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行)及其报酬和支付方法；

  (四) 公司年度预算方案、决算方案；

  (五) 公司年度报告；

  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第一百一十一条（下转91版）