（下转59版）

  证券代码：600467   证券简称：好当家   公告编号：临2015-006

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2015年4月23日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第八届董事会第七次会议，会议通知于2015年4月13日以书面形式发出。公司董事唐传勤、张术森、冯永东、李俊峰、宋荣超、李波、燕敬平、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。

  与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，提交2014年度股东大会审议。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2014年度财务决算报告》，提交2014年度股东大会审议。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了公司《2014年年度报告》及其摘要，提交2014年度股东大会审议。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了《2014年度利润分配方案》，提交2014年度股东大会审议。

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2014度实现归属母公司所有者的净利润20,577,184.90元，提取法定盈余公积金计4,181,710.11元，减去2013年度股东分配36,524,857.60元，加上年初未分配利润868,392,110.99元，2014年度可供股东分配的利润为848,262,728.18元。

  现提出如下分配方案：公司拟以2014年末公司总股本730,497,152股为基数，每10股派发现金红利0.09元（含税），共派送现金6,574,474.37元（含税），派现后公司未分配利润余额为841,688,253.81元结转以后年度。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，提交2014年度股东大会审议。

  该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《关于公司2015年度银行借款计划的议案》，提交2014年度股东大会审议。

  根据公司2015年度生产经营的需要，公司做出以下贷款融资计划：

  2015年度，公司拟向在国内设立的内资银行和外资银行借款静态余额拟不超过150,000万元（含本数）。同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性，拟向上述银行申请的贷款授信额度超过150,000万元。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《公司2015年度发生关联交易的议案》，提交2014年度股东大会审议。

  预计2015年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）等总金额不超过19,500万元；向关联方销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过1,300万元。

  该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。

  审议上述议案时唐传勤、张术森、冯永东、李波四位关联董事予以了回避表决。除四位关联董事回避表决外，其他与会董事5人，5票同意、0票反对、0票弃权。

  8、审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。

  具体内容详见2015年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  9、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  具体内容详见2015年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  10、审议通过了公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。

  具体内容见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-009）

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  11、审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见2015年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  12、审议通过了公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

  具体内容详见2015年4月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  13、审议通过《关于更换独立董事的议案》。

  公司独立董事余明阳先生因个人原因辞去公司独立董事职务。公司提名王大宏先生为独立董事候选人。

  王大宏先生，1964年7月出生，大学学历，毕业于清华大学化工系，中国国籍，无境外永久居留权。王大宏先生曾任北京化工研究院、北京西都生物科技公司工程师、养生堂（北京）公司总经理、烟台绿叶制药集团公司品牌经理、北京纽海尔斯商贸公司、北京中卫康桥生物技术公司总经理，现任中国保健协会市场工作委员会秘书长，庶正康讯（北京）商务咨询有限公司总经理，是我国营养保健行业知名学者、国家级课题负责人。

  独立董事候选人需提交公司2014年年度股东大会选举决定，独立董事候选人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。

  独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见详见附件

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  14、审议通过关于对子公司进行增资的议案。

  因生产经营的需要，公司拟对控股子公司山东好当家海洋捕捞有限公司进行增资，注册资本由人民币1,000万元增至30,000万元。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  15、审议通过关于成立山东好当家调理食品销售有限公司的议案。

  为积极开拓国内市场，公司拟成立全资子公司山东好当家调理食品销售有限公司，注册资本人民币1,000万元。经营范围为：批发零售预包装食品及散装食品。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  16、审议通过关于全面修改《公司章程》及其附件的议案，提交2014年度股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，结合实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议案规则》进行全面修改。

  修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议案规则》全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  17、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订未来三年（2015-2017年）股东回报规划。

  具体内容详见2015年4月25日见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  18、审议通过关于吸收合并控股子公司荣成市荣瑞水产有限公司的议案，提交2014年度股东大会审议。

  为整合公司资源，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司－荣成市荣瑞水产有限公司（以下简称“荣瑞水产”）。荣瑞水产注册资本：人民币 500 万元，经营范围：水产品冷冻加工销售。

  荣瑞水产是公司的全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  19、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  经董事会研究决定，公司2014年度股东大会定于2015年5月18日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》（2015-010）。

  与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月25日

  附件：  

  山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东好当家海洋发展股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发表如下独立意见：

  一、对公司2015年度发生关联交易的意见

  我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司2015年度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司2015年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同意该项交易报告。

  二、对公司续聘会计师事务所的意见

  我们事前对公司董事会提交的“关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。

  三、对公司2014年度对外担保和关联交易情况的意见

  根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就2014年度公司的对外担保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：

  （一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及个人提供担保。

  2014年7月29日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司为子公司荣成荣山食品有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限责任公司申请贷款500万元人民币提供担保、为子公司山东好当家海洋捕捞有限公司向山东荣成汇丰村镇银行有限责任公司申请贷款900万元人民币提供担保，具体日期以合同约定为准。

  （二）、2014年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。

  四、对公司2014年度利润分配方案的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《山东好当家海洋发展股份有限公司章程》(以下简称"公司")等有关规定，公司独立董事现就公司2014年度利润分配方案发表如下独立意见：

  同意董事会拟定的2014年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：以2014年末公司总股本730,497,152股为基数，每10股派发现金红利0.09元（含税），共派送现金6,574,474.37元（含税），派现后公司未分配利润余额为841,688,253.81元结转以后年度。

  五、对公司更换独立董事的意见

  山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事燕敬平、程仲言、余明阳基于独立判断立场，就公司第八届第七次董事会审议的《关于更换独立董事的议案》发表独立意见如下：

  同意余明阳先生因个人原因辞去公司独立董事职务。

  同意提名王大宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

  我们认为，上述公司独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。独立董事候选人任职资格尚需报中国证券监督管理委员会山东监管局及上海证券交易所审查。

  独立董事：燕敬平、程仲言、余明阳

  2015年4月23日

  证券代码：600467   证券简称：好当家   公告编号：临2015-007

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东好当家海洋发展股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，会议通知于2015年4月13日以书面形式发出。监事唐聚德、邱学岗、王道刚出席了本次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席唐聚德主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，提交2014年度股东大会审议。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  3、审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  4、审议通过了公司《2014年年度报告》及其摘要。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  5、审议通过了公司《2014年度利润分配方案》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  6、审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  7、审议通过了《公司2015年度发生关联交易的议案》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  监事会认为：公司2015年度发生的关联交易因正常的生产经营需要而发生，符合公司当地实际情况，定价客观、公允，该等关联交易是必要的，并通过相关决策程序，符合法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及公司股东利益的行为。

  8、审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  9、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

  与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月25日

  附件：

  第八届监事会非职工代表监事候选人简历

  唐聚德，男，1962年出生，大专文化程度，现任本公司监事会主席，好当家集团有限公司副总裁。

  邱学岗，男，1966年出生，现任本公司监事、审计部部长。

  第八届监事会职工代表监事候选人简历

  王道刚，男，1969年出生，曾任本公司人力资源部部长，现任本公司监事、育苗场场长。

  证券代码：600467   证券简称：好当家   公告编号：临2015-008

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  2015年度关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 2015年度日常关联交易的基本情况

  ■

  独立董事已对本项关联交易进行了详尽的事前审核并发表了独立意见。

  二、公司与好当家集团有限公司已经签署、尚在生效的《综合服务协议》将继续有效。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、山东邱家实业有限公司

  成立时间：2007年1月29日

  注册资本：49390.75万元人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：批发零售金属材料、建筑材料、化工材料（不含化学危险品）、日用百货。

  2、好当家集团有限公司

  成立时间：2000年2月23日

  注册资本：86276.9万元人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：速冻调制食品的加工与销售；零售煤炭。批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营备案范围内的货物和技术的进出口业务；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料加工；水产品冷冻加工销售；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。

  3、荣成邱家水产有限公司

  成立时间：2006年8月17日

  注册资本：19,363.90万元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：水产品加工，渔船修建，铝合金门窗、塑料门窗制作安装，施胶剂生产与销售，工业用水生产与供应，批发零售日用百货、金属材料、建筑材料。以下限分公司经营：塑料制品制造销售，火力发电、蒸汽、热水生产和供应。

  4、荣成荣盛包装材料有限公司

  成立时间：1992年12月28日

  注册资本：50万美元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：生产销售瓦楞纸箱、纸盒、泡沫箱和塑料袋。

  5、荣成加荣食品有限公司

  成立时间：1995年7月20日

  注册资本：100万美元

  法定代表人：唐聚德

  主营业务：加工面包粉、水产品，销售本公司产品。

  6、荣成荣安建筑工程有限公司

  成立时间：2006年8月17日

  注册资本：2000万元

  法定代表人：唐健

  主营业务：建筑用花岗石开采、销售，房屋建筑、土石方挖掘搬运、线路管道安装，混凝土生产、销售。

  7、荣成东保汽车维修服务有限公司

  成立时间：1993年4月9日

  注册资本：456万元人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：二类机动车维修（大中型客车维修、大中型货车维修、小型车辆维修）、批发零售汽车配件。

  8、荣成源运水产有限公司

  成立时间：1990年12月24日

  注册资本：200万美元

  法定代表人：唐聚德

  主营业务：速冻调制食品加工与销售，水产品冷冻加工与销售。

  9、荣成好和玻璃钢制品有限公司

  成立时间：2002年4月11日

  注册资本：30万美元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：生产玻璃钢制品，销售本公司产品。

  10、荣成荣昌纸制品有限公司

  成立时间：2000年8月25日

  注册资本：200万美元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：胶粘纸制品、压敏纸制品、表格纸制品、打印卷纸的加工及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  11、威海好当家天海湾水城旅游服务有限公司

  成立时间：2006年8月16日

  注册资本：1000万元

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：为体育运动、鱼类观赏、植物观赏、海滨景点提供服务。

  12、荣成荣研食品有限公司

  成立时间：2001年12月11日

  注册资本：38.33万美元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：海带浓缩汁的加工与销售，盐渍海带、干海藻的加工与销售。

  13、荣成红顶山蔬菜有限公司

  成立时间：1998年9月24日

  注册资本：100万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：蔬菜、苗木、果树种植、销售。

  14、荣成好当家房地产开发有限公司

  成立时间：2006年8月11日

  注册资本：3000万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：房地产开发经营，依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

  15、荣成荣欣园林绿化有限公司

  成立时间：2006年8月16日

  注册资本：50万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：苗木、蔬菜、水果种植。

  16、荣成海盛纸业有限公司

  成立时间：2006年8月11日

  注册资本：1000万人民币

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：箱板纸、塑料制品制造销售；经营备案范围内的货物和技术的进出口业务。

  17、荣成禾茂海洋生物制品有限公司

  成立时间：2009年4月7日

  注册资本：1000万人民币

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：生产销售水溶肥料。

  18、好当家集团(荣成)国际旅行社有限公司

  成立时间：2009年7月20日

  注册资本：150万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：国内旅游和入境旅游招待、组织、接待业务。

  19、荣成市好当家物业服务有限公司

  成立时间：2011年8月18日

  注册资本：300万人民币

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：物业管理服务。

  20、荣成运昌造纸有限公司

  成立时间：1994年9月28日

  注册资本：1710万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：生产销售机制纸。

  21、山东惠民好当家食品有限公司

  成立时间：2000年8月22日

  注册资本：100万人民币

  法定代表人：唐传勤

  主营业务：水产品、鲜肉、果蔬的冷藏。

  22、荣成海通国际船舶代理有限公司

  成立时间：2007年3月14日

  注册资本：100万人民币

  法定代表人：宋华通

  主营业务：国际船舶代理。

  23、荣成兴盛房地产开发有限公司

  成立时间：2012年12月3日

  注册资本：3000万人民币

  法定代表人：冯永东

  主营业务：房地产开发。

  24、好当家集团（荣成）海陆通集装箱运输有限公司

  成立时间：2006年3月2日

  注册资本：500万人民币

  法定代表人：唐爱国

  主营业务：定仓、仓储；货物监装；集装箱拼装、拆箱；国际多式联运；缮制有关单证，交付运费、结算，代付杂费业务。

  25、好当家集团（威海）威盛包装印刷有限公司

  成立时间：2004年12月27日

  注册资本：350万美元

  法定代表人：唐会亭

  主营业务：生产高档纸板及包装、装璜制品，销售本公司产品。

  （二）关联关系

  ■

  （三）履约能力分析

  本公司关联交易主要为公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）等，关联方的生产经营稳定，财务状况稳健，不存在履约能力方面的障碍以及履约方面的风险。

  （四）与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2015年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参管、参板、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）等总金额不超过19,500万元；向关联方销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过1,300万元。

  以上金额均不包括2015年度的非日常关联交易金额。

  四、定价政策和定价依据

  定价政策：公司与关联方的交易遵循公平合理、平等互利的原则。

  定价依据：市场价格。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况。

  六、审议程序

  以上关联交易事项已经公司第八届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决。

  以上关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具独立意见。

  以上关联交易事项已经公司第八届监事会第四会议审议通过。

  八、关联交易协议签署情况

  上述关联交易公司已关联方签署相关关联交易协议，该类协议已履行相应的决策程序并尚在有效期限内。

  特此公告。

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月25日

  证券代码：600467   证券简称：好当家   公告编号：临2015-009

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  关于公司募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722号文核准，公司于2011年11 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）96,897,152股，募集资金总额为1,109,472,390.40元，扣除发行费用17,747,374.76元后，实际募集资金净额为1,091,725,015.64元。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第6-012号《验资报告》。

  截至2014年12月31日：

  (1)海参养殖项目已累计使用资金73,749.55万元（含产生利息2,008.05万元），其中：项目节余资金永久补充资金为16,655.34万元（含产生利息）。

  (2)海参育苗项目已累计使用资金10,428.85万元（含产生利息39.85万元）。

  (3)人工鱼礁项目已累计使用资金27,423.54万元（含产生利息381.5万元），其中：终止该项目剩余募集资金永久补充流动资金24,847.91万元（含产生利息）。

  （4）上述三个募投项目资金已全部使用完毕。

  二、募集资金管理情况

  公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金。

  2011年11月30日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设了四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成支行。

  公司于2011年11月30日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。

  2012年11月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交通银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户。并与保荐机构国都证券有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。

  截至2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，并已全部销户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1．募集资金投资项目资金使用情况。

  截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，具体情况见附件1：募集资金使用情况对照表。

  2．募投项目先期投入及置换情况

  经公司2011年11月30日召开的第七届董事会第十次会议决议，公司以募集资金置换截至2011年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计99,992,587.34元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针对此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2013 年8 月27 日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币10,000.00 万元，使用期限不超过6个月，该笔资金已归还募集资金专户，详见2014-006公告。

  公司2013年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.4亿元，使用期限不超过12个月，该笔资金已永久补充流动资金，详见2014-026公告。

  公司2014年2月28日召开的第七届董事会第三十八次会议决议，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.0亿元，使用期限不超过12个月，该笔资金已永久补充流动资金，详见2014-026公告。

  4．募集资金结余的金额及形成原因

  截至报告期末，海参养殖募投项目合计投入57,094.21万元，募集资金节余（包含利息收入）16,655.34万元。经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案2013-025》。同意将节余募集资金永久补充流动资金。

  在海参养殖募投项目建设过程中，公司充分利用自身多年的建设经验，对周边各项资源进行合理使用，自行建造，不对外承建，从而节约了很大部分的项目费用（包括工程建设管理费、基本预备费、大坝土建费及铺底流动资金）；公司本着货比三家原则，在保证质量的前提下，采购优质且具有价格优势的各项设备物资，降低了海参苗和设备购置的采购成本，从而节省了募集资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  （一）终止实施募集资金投资项目

  公司终止“人工渔礁项目”的实施。按原募集资金投资计划，该项目拟投入资金27,042万元。截止2014年12月31日，该项目已经累计投入募集资金2,575.63万元，剩余募集资金及利息收入24,847.91万元。

  该项目终止后，公司将该项目剩余募集资金及利息收入共24,847.91万元一并永久补充流动资金。

  （二）终止实施募集资金项目的原因

  近年来，国内外经济环境发生了很大的变化，自2012年下半年开始，海参养殖行业进入了深幅调整期，公司主导产品海参价格连续两年下跌，且今年上半年仍处于下跌态势，导致公司业绩同比下降,海参库存压力增大，出现了一定程度的产能过剩。在这种大环境下，海参养殖行业短期难以复苏，对公司“人工渔礁项目”的盈利能力带来很大压力，继续投入已经很难取得预期的投资回报。

  基于以上原因，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司终止继续实施“人工渔礁项目”，将其剩余募集资金（含利息收入）24,847.91万元永久补充流动资金，用于公司生产经营，每年可为公司节约财务费用1640万元。

  具体内容详见2014-026公告。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

  六、结论

  报告期内，公司募集资金存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  山东好当家海洋发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月25日