有限公司第五届董事会
第六次会议决议公告
证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-014
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司第五届董事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体董事于2015年4月23日在公司会议室召开公司第五届董事会第六次会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席董事7人，其中独立董事1名，委托出席董事2人。其中独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权；独立董事汪家常先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度股东大会议案》。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》；
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》；
2014年公司实现营业收入35025万元，较去年同期31763万元增加3262万元，增幅10.3%；主营业务收入34486万元，较去年同期31519万元增加2967万元，增幅9.4%，主营业务成本28168万元，其他业务收入539万元，其他业务成本549万元；营业利润637万元，较去年同期-317万元增加954万元，产品获利能力大幅提升；利润总额2114万元，净利润1943万元，其中归属于母公司所有者的净利润1951万元，较去年同期2131万元减少了180万元，降幅8.4%，主要是较去年同期相比，本年确认政府补贴有所减少。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》；
本议案尚须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度报告及摘要》。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事发表意见如下：
经核查，公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规和规范性文件的要求。公司内部控制体系有效保障了公司生产经营的有效高效性及合法合规性、财务报告的真实完整性以及公司资产的安全性。公司内部控制自我评价报告比较客观的反应了公司内部控制制度的建设及运作情况。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
公司2014年初未分配利润余额为41,496,497.98元。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司所有者的净利润为19,509,377.91元。母公司实现净利润18,082,043.05元，按照10%计提本年法定盈余公积1,808,204.31元，公司2014年度累计未分配利润为56,705,400.72元。
公司2014年度拟以截止2014年12月31日总股本199,381,670股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计1,993,816.70元。公司剩余未分配利润54,711,584.02元结转至以后年度分配。
公司董事会认为2014年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的要求，有利于公司的长期发展。
公司独立董事发表意见如下：
我们认为这符合公司实际情况，回报了广大投资者，并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
七、审议通过《关于银行贷款额度的议案》；
截至2014年12月31日，公司短期借款余额为2000万元，长期借款余额为零。
根据公司生产经营需要，2015年度公司银行贷款额度不超过8000万元，有效期一年，具体事宜授权公司董事长实施。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
八、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
九、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会建议，公司继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2015年度的财务审计机构，聘用期一年。
独立董事对续聘审计机构事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并将该项议案提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
十、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；
根据生产经营需要，公司对与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）、中钢集团西安重机有限公司（以下简称“中钢西重”）2015年度日常关联交易进行了合理预计，预计将向中钢邢机采购辊轴、辊套不超过1000万元，向中钢西重采购轴承座不超过500万元。
关联董事姜宝才先生、王云琪先生回避了对此议案表决。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
十一、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；
为满足中钢天源（马鞍山）通力磁材有限公司（以下简称“通力公司”）日常经营的资金需求，公司拟为通力公司提供总额不超过人民币3000万元的的融资担保，有效期12个月，授权董事长在担保额度范围内审批相关担保文件。
本议案须提交公司2014年度股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。
十二、审议通过《2015年第一季度报告》；
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。
十三、审议通过《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》。
第五届董事会第六次会议通过的部分议案须经过公司股东大会进一步审议通过，因此，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，定于2015年5月15日下午2点召开公司二〇一四年度股东大会，会议采取现场结合网络投票召开方式。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于召开二〇一四年度股东大会的通知》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-015
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司第五届监事会
第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日通过电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体监事于2015年4月23日在公司会议室召开公司第五届监事会第五次会议。会议在监事孙红军先生主持下如期召开。应出席本次会议的监事3人，亲自出席监事2人，委托出席监事1人，监事王立东先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托监事孙红军先生代为行使表决权。本次会议的出席人数、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的监事对会议议案事项进行了审议，并以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过《2014年度监事会工作报告》
该议案尚需提交二〇一四年度股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度股东大会议案》。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年公司实现营业收入35025万元，较去年同期31763万元增加3262万元，增幅10.3%；主营业务收入34486万元，较去年同期31519万元增加2967万元，增幅9.4%，主营业务成本28168万元，其他业务收入539万元，其他业务成本549万元；营业利润637万元，较去年同期-317万元增加954万元，产品获利能力大幅提升；利润总额2114万元，净利润1943万元，其中归属于母公司所有者的净利润1951万元，较去年同期2131万元减少了180万元，降幅8.4%，主要是较去年同期相比，本年确认政府补贴有所减少。
该议案尚需提交二〇一四年度股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
四、审议通过《2014年年度报告及年度报告摘要》
根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2014年年度报告及年度报告摘要进行了充分审核，发表如下审核意见：
1、《公司2014年年度报告及年度报告摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2014年年度报告及年度报告摘要》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交二〇一四年度股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度报告及摘要》。
五、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
按照深圳证券交易所《中小板企业上市公司内部审计工作指引》的要求，中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会提交了《2014年度内部控制自我评价报告》。作为公司监事，我们认真阅读了报告，并与公司经理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，我们认为：
公司内部控制制度完备、健全，内部控制机构运作正常，内部控制体系有效的保障了公司资产的安全性和运营的有效性、合规性。公司内部控制自我评价报告真实、客观、有效的反映了公司内部控制制度的建立健全及其运作情况。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《公司2014年度利润分配预案》；
公司2014年初未分配利润余额为41,496,497.98元。经中天运会计师事务所有限公司审计，2014年度归属于母公司所有者的净利润为19,509,377.91元。母公司实现净利润18,082,043.05元，按照10%计提本年法定盈余公积1,808,204.31元，公司2014年度累计未分配利润为56,705,400.72元。
公司2014年度拟以截止2014年12月31日总股本199,381,670股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），共计1,993,816.70元。公司剩余未分配利润54,711,584.02元结转至以后年度分配。
公司监事会认为2014年度利润分配预案符合有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司的长期发展。
本议案须提交公司二〇一四年度股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
七、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
八、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》
根据生产经营需要，公司对与关联方中钢集团邢台机械轧辊有限公司（以下简称“中钢邢机”）、中钢集团西安重机有限公司（以下简称“中钢西重”）2015年度日常关联交易进行了合理预计，预计将向中钢邢机采购辊轴、辊套不超过1000万元，向中钢西重采购轴承座不超过500万元。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。
九、审议通过《2015年第一季度报告》
根据《证券法》第六十八条的规定，公司监事会对2015年第一季度报告进行了充分审核，发表如下审核意见：
1、《公司2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《公司2015年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司2015年4月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布的相关公告。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十五日
证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2015-016
中钢集团安徽天源科技股份
有限公司关于召开
二〇一四年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年4月23日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于召开二〇一四年度股东大会的议案》，公司董事会决定于2015年5月15日召开公司二〇一四年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司第五届董事会
2、股东大会召开时间：
现场会议召开时间：2015年5月15日下午2：00。
网络投票时间：2015年5月14日至2015年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月15日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月14日下午15：00至2015年5月15日下午15：00的任意时间。
3、现场会议召开地点： 马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号公司三楼会议室。
4、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年5月8日
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
独立董事做年度述职报告；
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
3、审议《2014年度财务决算报告》；
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
4、审议《2014年度报告及年度报告摘要》；
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
5、审议《2014年度利润分配预案》；
该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
6、审议《关于银行贷款额度的议案》；
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
7、审议《关于续聘2015年度审计机构的议案》；
该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
8、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。
详见公司2015年4月25日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cinofo.com.cn）上披露的相关公告。
三、出席会议对象
1、截止2015年5月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记办法
1、登记地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路51号公司四楼证券投资部；
2、登记时间：2015年5月11日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在2015年5月11日下午15：30 前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参与网络投票的操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易所系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：
代码：362057 简称：天源投票
3、在投票当日，天源投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入证券。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：
■
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
投票举例：
（1）股权登记日持有“中钢天源”A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“100.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（2）股权登记日持有“中钢天源”A股的投资者拟对第一个议案《2014年度董事会工作报告》投同意票，其申报如下：
■
如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为2股或3股，其它内容相同。
4、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的 “密码服务专区” 注册； 填写 “姓名” 、 “证券账户号” 、 “身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）数字证书
需要领取数字证书的投资者可参见深交所网站（ http://ca.szse.cn ）或深交所互联网投票系统“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
(1)登录 wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团安徽天源科技股份有限公司2014年度股东大会投票” ；
(2)进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
(3)进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月14日下午15：00 至2015年5月15日下午15：00的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
(下转59版)