第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-30号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知以电话、传真及电子邮件等方式，于2015年4月13日发出，会议于2015年4月23日上午10:00在前埔路168号公司五楼会议室以现场+通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，现场出席董事8名，其中独立董事刘远立先生以通讯方式参加。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
经全体董事认真审议，以举手和通讯表决的方式通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2014年度公司实现营业收入281,125.78万元，比上年增长26.07%；归属于上市公司股东的净利润14,021.81万元，比上年增长34.38%。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为14,021.81万元，年末可供分配利润为55,796.87万元。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第33号—利润分配和资本公积转增股本》及公司章程等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《未来三年（2012年～2014年）股东回报规划》，为了积极回报股东，公司2014年利润分配方案如下：
以截止2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币36,965,000元（占合并报表中归属于上市公司股东净利润的26.36%） ；同时，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，转增后总股本增加至554,475,000 股。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。
该报告真实、客观地反映了公司2014年度经营状况，并阐述了2015年度工作目标。具体内容详见公司《2014年年度报告》。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
具体内容详见公司《2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年年度股东大会上述职。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》，本议案需提交公司 2014年年度股东大会审议。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，本议案需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，进行公司财务报表审计及其他相关事项的审核、鉴证、咨询服务业务，聘期一年。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年第一季度报告及摘要的议案》。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会以特别决议审议通过。
根据中国证券监督管理委员会 2014年10月20日发布的证监会公[2014]47号《上市公司章程指引》（2014年修订）、2013年11月30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司的实际情况，对公司章程进行了相应修订。
提请授权董事会办理工商登记备案事宜。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的[2014]20号公告）关于《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的文件规定及有关法律法规、《公司章程》规定，对公司《股东大会议事规则》进行了相应修订完善。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
根据深圳证券交易所 2014年9月22日发布关于《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的通知（深证上[2014]93号），对公司《股东大会网络投票实施细则》进行了相应修订完善。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为明确公司对股东的合理回报，进一步增加利润分配决策的透明度和可操作性，综合考虑公司未来盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在积极吸取独立董事及中小股东意见后，制定了公司《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司全资子公司提供融资担保的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
本次担保是为了确保公司的全资子公司蒙发利（香港）有限公司（以下简称“香港蒙发利”）及OGAWA HEALTH CARE INTERNATIONAL (HK) LIMITED（以下简称“OGAWA香港”）及时偿还到期的融资借款和经营周转资金的需求。同意公司为全资子公司香港蒙发利及OGAWA香港分别提供融资担保20,000.00万元及5,000.00万元，担保期限1～2年，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度金融衍生品交易计划的议案》。
为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，同意公司2015年度金融衍生品交易业务的总金额控制在3.18亿美元以内，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
经公司董事会提名，并经提名委员会及独立董事审核通过，补选刘志云先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过后至公司第三届董事会届满之日止。刘志云先生个人简历详见附件。
刘志云先生的相关资料须报经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
公司董事会定于2015年5月18日（星期一）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
上述各项事项具体内容、公司监事会、独立董事以及公司保荐机构广发证券股份有限公司对本次董事会的相关议案发表的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次年度报告出具报告文件及鉴证文件的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、备查文件
1、《公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
3、《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
4、《公司2014年内部控制规则落实自查表》；
5、《2014年度独立董事述职报告》；
6、《公司2014年年度报告》；
7、《公司2014年年度报告摘要》；
8、《公司2015年第一季度报告》；
9、《公司2015年第一季度报告摘要》；
10、《公司章程》；
11、《公司股东大会议事规则》；
12、《公司股东大会网络投票实施细则》；
13、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》；
14、《关于为公司全资子公司提供融资担保的公告》；
15、《2015年度金融衍生品交易计划的公告》；
16、《独立董事提名人声明》；
17、《独立董事候选人声明》；
18、《独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议及年报相关事项的独立意见》；
19、《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
附件
刘志云先生个人简历
刘志云先生,1977年出生,无境外居留权，法学博士，厦门大学法学院教授、博士生导师。现任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、游族网络股份有限公司独立董事；厦门市人民政府立法咨询专家；福建省高级人民法院法官培训团高级讲师；福州大学、江西财经大学兼职教授；福建省丰一律师事务所兼职律师。
刘志云先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-31号
厦门蒙发利科技(集团)股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。截至2011年9月5日，公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。
截至2014年12月31日，公司已累计直接投入募集资金项目金额636,436,477.27 元（含偿还银行贷款及补充流动资金），累计用于购买保本型理财产品金额890,000,000.00元，募集资金专户余额合计为79,344,918.16元，具体详见下表：
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二、募集资金存放和管理情况
2011年9月21日，为提高募集资金的使用效益，公司将中国民生银行股份有限公司厦门分行募集资金专户（账号2901014210014536）资金103,7500,000.00元分10笔转存为定期，2011年9月26日已全部转回活期。
为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
目前，公司本次募集资金开设了五个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：
1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月28日，子公司厦门蒙发利电子有限公司（简称“蒙发利电子”）与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。
2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年10月25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》；子公司蒙发利电子与广发证券、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年10月31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》。
3、2012年6月12日，子公司厦门蒙发利营销有限公司（简称“蒙发利营销公司”）与保荐机构广发证券、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行签订《募集资金三方监管协议》；2012年6月26日，子公司厦门康先电子科技有限公司（简称“厦门康先”）与广发证券、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行签订《募集资金三方监管协议》。
截至2014年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
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注1：2014年12月23日划入募集资金理财专户60,000.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第259期理财产品，产品期限2014年12月24日至2015年12月22日；
注2：（1）2014年4月23日划入募集资金理财专户4,000.00万元用于购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车6号理财产品，产品期限2014年4月24日~2015年4月20日；
（2）2014年12月23日划入募集资金理财专户15,000.00万元用于购买厦厦门农商银行同鑫盈第259期理财产品，产品期限2014年12月24日至2015年12月22日；
注3：2014年12月23日划入募集资金理财专户10,000.00万元用于购买厦门农商银行同鑫盈第259期理财产品，产品期限2014年12月24日至2015年12月22日；
三、本年度募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、漳州康城家居按摩居室项目
经2013年10月25日公司第二届董事会第二十五次会议、2013年11月13日公司2013年第四次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“漳州康城家居按摩居室新建项目”。
截止2014年12月31日，该项目募集资金累计使用资金13,167,129.73元，募集资金账户余额为207,440,422.88 元，包含用于购买保本型理财产品而划入理财专户金额190,000,000.00元，其余尚未使用资金，全部存于募集资金专户中。
2、厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目
经2013年6月20日公司第二届董事会第二十一次会议、2013年7月10日公司2013年第二次临时股东大会分别审议通过，公司终止实施“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”。
经2013年9月28日公司第二届董事会第二十四次会议、2013年10月15日公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过，公司将“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”的剩余资金全部用于永久性补充流动资金。
截止2014年12月31日，该项目募集资金累计使用资金80,272,901.75 元，用于永久性补充流动资金140,939,000.00元，募集资金账户余额为2,048,274.81元，全部存于募集资金专户中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与管理情况。
附件：1、《募集资金使用情况对照表》。
特此公告。
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年4月23日
附件： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币元
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注1：2012年下半年以来，公司开启了调整和转型，重点发展自主品牌（“OGAWA”及“COZZIA”），提高产品附加值。该募投项目产能的释放和经济效益的达成，还有待于自有品牌战略的进一步提升。
证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2015-32号
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围
主要包括：公司及公司子公司厦门蒙发利电子有限公司、漳州蒙发利实业有限公司、厦门蒙发利健康科技有限公司、深圳蒙发利健康科技有限公司、厦门蒙发利营销有限公司、漳州康城家居用品有限公司、厦门康城健康家居产品有限公司、蒙发利（香港）有限公司、厦门宝利源健康科技有限公司、日本FUJIMEDIC股份有限公司。本次纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
主要包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、生产管理、资产管理、销售业务、研究与开发、投资与担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、法律事务、内部控制监督、内部信息传递、信息系统等。
3、重点关注的高风险领域
主要包括：资金、采购、生产管理、销售业务、资产管理、对外投资、财务管理、合同管理、对外担保管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
(下转61版)