第七届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2015—003
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2015年4月12日以书面通知方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知，并于2015年4月23日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由徐群董事长主持，公司监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）11,081,791.46元，且母公司累计未分配利润为正。
综合考虑本年度利润实现情况和对外投资需要（国电泰州发电有限公司二期工程项目和国电龙源环保泰州有限公司增资项目），公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营和对外投资项目。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《2014年度公司董事会审计委员会履职情况报告》
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》
此议案为关联交易议案，在进行表决时，关联董事徐群、许承业、葛智亮、陶波回避表决。
具体交易内容详见《关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2015-006）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
公司董事会审计委员会认为，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，较好地完成了2014年度审计工作。公司董事会决定继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告及内部控制审计机构，其报酬在85万元以内（不含税）。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于修订投资者关系管理制度的议案》
修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
本次董事会部分议案需提交公司股东大会审议，公司决定于2015年6月12日召开公司2014年年度股东大会。
具体内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2015—004
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2015年4月12日以书面通知方式发出召开第七届监事会第七次会议的通知，并于2015年4月23日在春兰国宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
公司监事会对《2014年年度报告及其摘要》进行了审核，具体意见如下：
⑴2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
⑵2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
⑶报告期内，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了相关法律法规及《公司章程》等有关规定，及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司股东利益的情况；
⑷在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
此议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》
监事会认为，公司已全面实施内部控制规范，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月二十三日
证券代码：600854 证券简称：春兰股份 公告编号：2015- 005
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年6月12日 9点30分
召开地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年6月12日
至2015年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2015年4月23日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2015年4月25日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：春兰（集团）公司、泰州春兰销售公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2015年6月9日（周二）上午9：30至16：00
（二）登记地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
联系电话：0523-86663663 传真：0523-86663839
（三）登记方式：法人股东请持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，委托代理人还应持有授权委托书（附件1）、代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记（以收件日戳为准），出席会议时请携带上述原件。
六、 其他事项
1、会议联系方式：
联 系 人：徐来林
联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
联系电话：0523－86663663 传 真：0523－86663839
电子信箱：clgfzqb@chunlan.com 邮政编码：225300
2、出席本次股东大会的所有股东或股东代表的食宿、交通费自理。
3、出席本次股东大会的所有股东请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东上海股票账户等原件，以便验证入场。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
2015年4月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第七届董事会第十三次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏春兰制冷设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月12日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2015—006
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此议案尚需提交公司股东大会审议。
●公司第七届董事会第十三次会议对日常关联交易事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●公司发生的日常关联交易是公司日常生产经营必须的，有利于公司的生产经营正常开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年4月23日公司召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，董事会在对该议案进行表决时有4名关联董事予以回避。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，并就本关联交易发表独立意见：
董事会的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2015年度日常关联交易的预计充分考虑公司各类关联业务情况，不会影响公司的独立性，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格经协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍
1、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：刘勇
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。
关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司
2、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本： 32711.7235万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。
关联关系：母公司全资子公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
4、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路500号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。
关联关系：同一母公司
三、关联交易定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十三日