第七届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-007
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2015年4月23日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长盛佩英女士主持。会议审议通过了如下议案：
一、公司 2014年度董事会工作报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、公司2014年年度报告及摘要
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、公司2014年度财务决算报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司关于计提2014年度资产减值准备的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
五、公司2014年日常关联交易实际发生额和2015年预计日常关联交易的议案
由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事盛佩英、周祥明、张翔华、郑著江回避表决。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可独立意见和独立意见。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年4月25日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-009号公告。
六、关于拟向关联方出售闲置房产的议案
由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事盛佩英、周祥明、张翔华、郑著江回避表决。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可独立意见和独立意见。
表决结果：五票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年4月25日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-010号公告。
七、公司2014年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，本公司2014年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为36,345,310.38元，提取法定盈余公积5,618,535.65元,加上2014年年初未分配利润54,208,460.04元，支付2013年度现金股利8,505,000.00元，则本年度可供分配的利润为76,430,234.77元。
以公司2014年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），共分配利润10,935,000.00元（含税），结余未分配利润65,495,234.77元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。
本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的30.09%。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
八、公司续聘2015年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年4月25日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-011号公告。
九、公司2014年内部控制评价报告的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于修改公司《董事会议事规则》部分条款的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、关于增补独立董事候选人的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年4月25日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-012号公告。
十二、关于变更公司董事的议案
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见2015年4月25日《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015-013号公告。
十三、公司2015年度第一季度报告全文及正文
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意将以上第一、二、三、四、五、七、八、十、十一、十二项议案提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4月 25日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-008
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第八次会议于2015年4月23日在公司会议室召开,应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席周磊先生主持。会议审议通过如下议案：
一、2014年度监事会工作报告
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、公司2014年年度报告及报告摘要
监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
三、公司 2014年度财务决算报告
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司关于2014年度计提资产减值准备的议案
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
五、公司2014年日常关联交易实际发生额和2015年预计日常关联交易的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
六、关于拟向关联方出售闲置房产的议案
监事会认为：公司向开开集团出售所拥有的位于上海市静安区南京西路1129弄10号二层房产(总建筑面积为64.09㎡)是基于公司正常经营需要,有利于公司回收资金、盘活资产。该关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
七、公司 2014年度利润分配预案
监事会认为：在审查了公司2014年度的财务状况、经营成果和2014年的发展规划后，公司2014年度利润分配方案，符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的长远利益。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
八、公司续聘2015年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
九、公司2015年度第一季度报告全文及正文
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
同意将以上第一、二、三、四、五、七、八项议案提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
监事会
2015年4月25日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-009
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于2014年度日常关联交易实际发生额和
预计2015年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、公司2014年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明
公司2013年股东大会及第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易实际发生额和预计2014年度日常关联交易的议案》，2014年度公司与上海开开（集团）有限公司等关联企业实际发生采购交易金额7,012.21万元占同类交易的10.26%，较原预计增加686.21万元；销售产品或商品11,026.86万元，占同类交易的12.97%，较原预计增加1,062.86万元；房屋租赁607.37万元,与原预计持平。
公司2014年实际发生的向关联企业采购原材料、销售商品均比原预计增加，原因是：2014年初由于受经济疲软的影响，出口形势严峻，因此，年初预计产量下跌，同时预计造成采购量减少。后经过公司全体员工的不懈努力，积极寻找客户，克服了经济不利因素带来的影响，保持了业务量和交易金额，维持公司生产经营的正常运作。
公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
2014年度日常关联交易实际发生额与预计差异情况表
■
二、2015年预计全年日常关联交易的基本情况
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三、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：周祥明
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品（除危险品）、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：2001年5月16日
住所：浦东新区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片，制造，加工（凭许可证经营），从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：王二山
注册资本：人民币贰仟伍佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品；预包装食品批发兼零售（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周磊
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：一九九二年十二月三十日
住所：上海市静安区江宁路958号402室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：周祥明
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：一九九二年十月八日
住所：上海市静安区江宁路777号
经营范围：预包装食品（不含熟食卤味，冷冻冷藏），日用百货，服装，皮革制品，建筑材料，家用电器，汽车配件，装潢五金，金属材料，自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，以下限分支机构经营：预包装食品（含熟食卤味、含冷冻（藏）食品、散装（不含熟食卤味、不含冷冻（藏）食品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：一九九六年一月五日
住所：上海市静安区南京西路 878 号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
四、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性；由于租赁的房屋是在上海市主要商业区域的商业网点，对公司主营业务销售将会产生积极影响。
六、审议程序
1、经公司董事会审计委员会2015年第三次会议审议并提交第七届董事会第十四次会议审议通过了《公司2014年度日常关联交易实际发生额和预计2015年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．公司独立董事发表了独立意见：公司2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
七、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订协议。
八、备查文件目录
上海开开实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。
上海开开实业股份有限公司第七届监事会第八次会议决议。
上海开开实业股份有限公司独立董事关于2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易的独立意见
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4 月25日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2015—010
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟向关联方出售闲置房产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海开开实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟向上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）出售于2012年购入的位于上海市静安区南京西路1129弄10号二层房产(总建筑面积为64.09㎡)，本次转让的交易价格以不低于评估价值为基础且不得低于当初买入的价格。
●开开集团为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。公司过去12个月内除日常关联交易外，未与开开集团进行交易；亦未与其他关联方进行过资产出售类别的相关交易。
●公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
●本次交易未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2012年为了商业网点的布局而购入该房产，但是至今为止由于无法改变房屋为住宅的使用性质，一直处于闲置状态，为实现企业利益最大化和提升资金的使用效率，经与大股东协商后，开开集团同意受让该房屋。
开开集团持有公司26.51%的股份，为公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成公司的关联交易。
至本次资产转让时止，过去12个月内本公司未与开开集团或其他关联方进行过相同类别交易。本次交易价格最终将以有证券从业资格的资产评估有限公司出具的评估价值为基础且不得低于当初买入的价格。因此预计本次交易涉及金额约占本公司最近一期（截止2013年底）经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值预计为1.5%左右。
二、关联方介绍：
（一）关联方关系介绍
本次交易对方开开集团为公司的控股股东——上海开开（集团）有限公司。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海开开（集团）有限公司
注册地址：江宁路575号4楼
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册号： 310000000045134
成立日期：1996年6月28日
注册资本：341,410,000元
法定代表人：周祥明
主要经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可经营的凭许可证经营）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
开开集团近三年发展状况良好，主要财务指标如下表：
单位：元
■
3、开开集团与公司之间除日常关联交易外，不存在其他债权债务、人员等方面的关系。
4、截止2014年12月31日，未经审计的开开集团合并报表资产总额201,802.06万元，所有者权益合计68,911.67万元，2014年度实现营业收入176,688.85万元，实现净利润6,779.99万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为公司2012年初从第三方处购得的，位于上海市静安区南京西路1129弄10号二层 (总建筑面积为64.09㎡)。标的用途为住宅。
该标的产权清晰且不存在任何抵押、质押、留置权请求、判决、不利权益、债务负担及任何第三人权利。不存在其他需要说明的情况。
本次交易标的截至2015年2月28日的账面原值4，100,000元，已计提折旧357,041.52元，账面净值3,742,958.48元（未经审计）。
（二）交易标的评估情况
公司将聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司对房产进行评估，并出具评估报告书。
四、关联交易的定价政策及定价依据
以不低于聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司出具的《不动产项目评估报告》的评估总价且不得低于当初买入的价格，确定最终交易价格。
五、本次关联交易对公司的影响
本次公司按市场原则向开开集团出售南京西路房产，一方面有利于公司回收资金、盘活资产。另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对本公司并无不利影响，对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
为保证本次工作的顺利进行，公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以本次评估事务所出具的评估报告为依据，进行本次出售的后续工作。授权范围包含并不限于规避转让过程中或有的法律风险、签订交易合同，办理房产过户等相关工作。
六、审议程序
2015年4月23日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟向关联方出售闲置房产的议案》，该交易属于关联交易，关联董事盛佩英、周祥明、张翔华和郑著江对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次关联交易无需提交本公司股东大会批准。
公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4月25日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2015-011
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司续聘2015年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
上海开开实业股份有限公司七届董事会第十四次会议审议通过了《续聘2015年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，同意继续聘用立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度的财务报表审计和内部控制审计工作，审计费用拟定为130万元。公司董事会授权公司总经理室办理签订2015年度聘用合同等相关事宜。
2014年度公司需支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)年报审计费用为人民币130万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的财务报表审计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该议案提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4 月25日
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2015-012
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于增补独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
由于公司独立董事黄林芳女士、蔡鸿生先生根据有关文件要求，在前段时间分别向公司董事会提出辞去公司独立董事一职及相关董事会专业委员会职务（详见公司2014-031、2015-003公告）。
经公司第七届董事会提名委员会2015年度第一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，同意提名邹志强先生、徐宗宇先生（简历见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。独立董事候选人的提名人在提名前均已征得被提名人同意，提名人充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任董事的资格发表了声明，独立董事候选人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，独立董事的任职资格和独立性已经过上海证券交易所审核后无异议。
本议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
附独立董事候选人简历
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4月 25日
独立董事候选人简历（按姓氏笔画为序）：
邹志强，男，1973年10月出生，中共党员，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任上海市区县工业管理局供销处科员，党委委员；上海市光华律师事务所律师、合伙人; 北京大成（上海）律师事务所执行主任、主任。现任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人、党委委员；上海市第十一届青联委员。
徐宗宇，男，1962年12月生，管理学（会计）博士、会计学教授。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、会计系副主任，国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理，上海大学国际工商与管理学院会计系教授、副主任,曾兼任上海新世界股份有限公司、江阴中南重工股份有限公司独立董事。现任上海大学管理学院会计系教授、主任。
证券代码：600272 股票简称：开开实业 编号： 2015-013
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于变更董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司董事乐嘉明先生由于工作变动的原因，于2015年4月初，向公司董事会提出辞去董事一职及相关董事会专业委员会职务（详见公司2015-005公告）。
经公司第七届董事会提名委员会2015年度第一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定以及董事任职条件和选聘程序，审核了股东单位上海静安国有资产经营有限公司提交的董事候选人推荐函、候选人简历等相关资料，同意提名唐沪军先生（简历见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任职期限与本届董事会期限一致。
本议案经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
附董事候选人唐沪军先生简历
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2015年4月 25日
唐沪军先生简历：
唐沪军，男，1970年5月出生，汉族，大学学历，中共党员。曾任上海市静安区人民法院书记员、助理审判员、独任法官;上海市静安区国有资产监督管理委员会稽查监督科副科长、科长; 上海市静安区国有资产监督管理委员会业绩考核和政策法规科科长;现任上海静安国有资产经营有限公司董事、总经理。