第五届董事会第十二次会议决议公告
（下转69版）
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2015-004
安徽六国化工股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●独立董事肖星对本次董事会第十项议案投反对票。
安徽六国化工股份有限公司于2015年4月13日以书面、传真等形式向全体董事送达第五届董事会第十二次会议通知。2015年4月23日在铜陵市安徽铜雀台开元国际大酒店召开了第五届董事会第十二次会议。会议由公司董事长陈嘉生先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、2014年度总经理工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、2014年度董事会工作报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、2014年度财务决算报告（草案）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、2014年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润为-176,161,694.44元，未达到《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表了如下独立意见：
1、2014年利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中有关利润分配政策的规定；
2、2014年利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展；
3、我们同意2014年度利润分配预案，并同意将其提交2014年度股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计报表审计机构及内部控制审计机构的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司支付给华普天健会计师事务所（北京）有限公司2014年度财务审计费及内控审计费合计107万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的会计报表审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、2014年年度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、2015年第一季度报告及其摘要（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、公司2014年内部控制评价报告（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、关于日常关联交易的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；关联董事陈嘉生、马苏安、李霞、王志强回避表决）
该议案尚需提交股东大会审议。
十、关于对子公司担保的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票）
独立董事肖星认为被担保控股子公司资产负债率较高，风险较大。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于对子公司铜陵六国威立雅水务有限责任公司增加注册资本及投资总额的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十二、关于以公开挂牌方式转让宿松六国矿业有限公司100%股权的议案（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽六国化工股份有限公司《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
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该议案尚需提交股东大会审议。
十四、关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽六国化工股份有限公司《股东大会议事规则》部分条款进行修改。具体修改情况如下：
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该议案尚需提交股东大会审议。
十五、关于召开2014年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
安徽六国化工股份有限公司董事会
二零一五年四月二十五日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2015-005
安徽六国化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●回避表决：安徽六国化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，对该议案进行表决时，关联董事陈嘉生、马苏安、李霞、王志强回避表决。
●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、公允的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
●本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2015年4月23日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了“关于硫酸、编织袋采购及磷矿石卸载关联交易的议案”。关联董事陈嘉生、马苏安、李霞、王志强回避表决。该事项以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
该事项尚需提交股东大会批准，关联股东铜陵化学工业集团有限公司将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
1.1 铜陵市华兴化工有限公司
法定代表人：张健
注册资本：8722.54万元
注册地址：铜陵市铜港路8号
主营范围：硫酸制造、销售，废渣（硫酸熔烧渣、煤渣）销售，机械设备加工（制造），劳务输出。
1.2 铜陵化工集团包装材料有限责任公司
法定代表人：李定
注册资本：863.40万元
注册地址：安徽省铜陵市沿江路
主营范围：塑料制品制造、印刷、包装装潢，塑料包装制品、塑料原材料销售（涉及许可经营项目的凭许可经营）。
1.3 铜陵港务有限责任公司
法定代表人：朱俊
注册资本：8066.77万元
注册地址：安徽省铜陵市横港
主营范围：为船舶提供码头设施，为旅客提供候船和上下船设施，为委托人提供货物装卸、仓储、物流服务，港口拖轮、驳运服务，船舶港口服务，港口设施、设备和港口接卸租赁、维修服务，沙石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机械设备（除交通运输设备）、电机修理，物流仓储，船舶垃圾接收。
2、与上市公司的关联关系
铜陵市华兴化工有限公司 、铜陵化工集团包装材料有限责任公司、铜陵港务有限责任公司因与本公司受同一股东控制而构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行交易，该等关联交易事项有利于本公司生产经营，未损害关联方的利益。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品和服务。各关联方向公司提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
四、关联交易的主要内容
本公司与铜陵市华兴化工有限公司经友好协商, 草拟了《硫酸产品购销合同》，供审议。双方约定自2015年1月1日至2017年12月31日，铜陵市华兴化工有限公司每年向本公司提供硫酸65万吨，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购同类产品平均到厂价确定。
本公司与铜陵化工集团包装材料有限责任公司经过友好协商，草拟了2015-2017年《编织袋购销合同》，供审议。草拟的2015-2017年《编织袋购销合同》约定，铜陵化工集团包装材料有限责任公司2015-2017年每年向本公司提供800万条编织袋，价格以市场价为基础，按不高于本公司向第三方采购编织袋价格确定。
安徽六国化工股份有限（以下简称本公司）与铜陵港务有限责任公司经过友好协商，草拟了2015-2017年《卸矿合同》，供审议。草拟的2015-2017年《卸矿合同》约定，自2015年1月1日至2017年12月31日，铜陵港务有限责任公司对本公司从水路运输的磷矿石提供卸矿服务,每年磷矿石卸矿量在140万吨左右。
上述三项关联交易是你是交易的延续。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
关联方按市场定价原则向本公司提供产品或服务，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2015年4月25日
股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2015-006
安徽六国化工股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 被担保人名称：
1、湖北六国化工股份有限公司
2、安徽中元化肥股份有限公司
3、江西六国化工有限责任公司
4、铜陵国星化工有限责任公司
● 本次担保数量：本次公司为子公司提供合计金额为人民币95,000万元的额度担保。
● 对外担保累计数量：截至2014年12月31日，公司对子公司担保授信额度为69,000万元。
● 独立董事肖星认为被担保控股子公司资产负债率较高，风险较大，对该议案投反对票。
一、担保情况概述
公司于2015年4月23日召开五届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于为子公司提供担保的议案》，公司拟为下属4家子公司提供合计金额为人民币95,000万元的额度担保，担保期限为三年。具体情况如下：
单位:万元
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上述担保事项尚需提交公司于2015年5月22日召开的2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、湖北六国化工股份有限公司
湖北六国化工股份有限公司成立于 2004年12月，注册资本为15,000万元，安徽六国化工股份有限公司持有其51%股权，其法定代表人为韩帆。经营范围：硫酸、磷酸(系生产磷酸一铵、磷酸二铵的中间体)、精制磷酸盐、化学肥料生产、销售；磷石膏生产加工、销售，磷矿石精选；进出口业务(不含国家禁止限制产品)
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司期末资产总额为113,203.72万元，负债总额为108,481.45万元，净资产为4,722.27万元，2014年度净利润为-8,383.52万元。
2、安徽中元化肥股份有限公司
安徽中元化肥股份有限公司成立于2006年12月，注册资本为10,000万元，安徽六国化工股份有限公司持有其60%股权，其法定代表人为方劲松。经营范围：复合肥、复混肥、氮肥、磷肥、钾肥、有机肥、微生物肥和其他肥料、硫酸制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司期末资产总额为28,916.04万元，负债总额为24,104.48 万元，净资产为4,811.57 万元，2014年度净利润为-2,769.03万元(9-12月)。
3、江西六国化工有限责任公司
江西六国化工有限责任公司成立于2000年9月，注册资本为91,175.74万元，安徽六国化工股份有限公司持有其51%股权，其法定代表人为何鹏程。经营范围：生产、销售化肥，生产、销售化工产品。提供水、电、气、汽、压缩空气等服务及相关产品，无机化学品生产、销售，进出口业务；建筑材料、非金属制品制造、汽车修理、运输、机电加工、有色金属、燃料、化工原料以及技术培训。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司期末资产总额为82,611.63万元，负债总额为87,700.53万元，净资产为-5088.90 万元，2014年度净利润为-5,469.44万元。
4、铜陵国星化工有限责任公司
铜陵国星化工有限责任公司成立于2011年4月，注册资本为838万美元，安徽六国化工股份有限公司持有其70%股权，其法定代表人为方劲松。经营范围：肥料（含复混肥料、其他肥料）生产、加工、销售，包括生产经营所需的原材料、设备、技术的进出口以及提供相关售后服务。
截止 2014 年 12 月 31 日，该公司期末资产总额为10,681.33万元，负债总额为4,165.58万元，净资产为6,515.75万元，2014年度净利润为624.47万元。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展， 协助各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司子公司的发展。被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。
四、备查文件
安徽六国化工股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
安徽六国化工股份有限公司董事会
2015年4月25日