第八届董事会第三十七次会议决议公告
（下转71版）
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-17
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2015年4月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届董事会第三十七次会议于2015年4月23日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事10名，实到董事9名。董事左颖女士因工作原因未能出席本次会议，委托董事长左宗申先生代为表决。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2014年年度报告全文及摘要》。
2、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》；
3、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》；
4、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》；
根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2014年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润34,350,807.60元，不实施送股和资本公积金转增股本。
5、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》；
6、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2015年信息披露报刊的议案》；
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司2015年信息披露报刊。
7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预计情况公告》。
8、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核说明》。
9、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。
10、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2014年内部控制自我评估报告》。
11、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。
12、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供财务资助的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。
13、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。
14、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署关联交易框架协议的公告》。
15、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《股东未来三年回报规划》。
16、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年内部控制审计机构的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年内部控制审计机构。
17、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于向子公司提供担保的议案》。
18、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展短期理财业务的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展短期理财业务的公告》。
19、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。
以上第1-5、7-10、12-19项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。
20、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2014年年度股东大会通知》。
21、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2015年第一季度报告全文和正文》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2015年第一季度报告全文和正文》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-18
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2015年4月16日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届监事会第二十三次会议于2015年4月23日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事6名，实到监事6名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年年度报告全文及摘要》；
2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》；
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度财务决算报告》；
4、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》；
5、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2015年审计机构的议案》；
6、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2014年日常关联交易及2015年日常关联交易预测情况的议案》；
7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；
8、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；
9、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
10、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；
11、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2015年内部控制审计机构的议案》；
12、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向子公司提供担保的议案》；
13、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2015年第一季度报告全文和正文》。
上述议案内容详见2015年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2015年4月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-19
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于确认2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月23日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于确认2014年日常关联交易执行及2015年日常关联交易预计情况的议案》，现将本次关联交易情况公告如下：
一、2014年度日常关联交易及2015年预计交易的基本情况
单位：万元
■
二、2014年日常关联交易占同类交易金额的比例
单位：万元
■
三、 关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
■
2、关联方财务状况
单位：万元
■
四、 定价政策和定价依据
1、公开、公平、公正的原则；
2、如果有国家定价，则执行国家定价；
3、在无国家定价时执行市场定价；
4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
五、交易目的和对公司的影响
1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；
2、拓展市场，扩大出口；
3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。
六、审议程序
2015年4月23日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十三次会议通过了《关于确认公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司2014年年度股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司2014年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
2、公司2015年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
八、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十七次会议独立董事意见；
3、公司第八届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-20
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）股东大会批准向控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小额贷款公司”）提供的5亿元财务资助授权已到期。2015年4月23日，经公司第八届董事会第三十七次会议审议，拟为宗申小额贷款公司继续提供总额不超过人民币5亿元财务资助，并提交公司2014年年度股东大会审议。
二、资助对象基本情况
对象名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
法定代表人：黄培国
注册资本：51,000万元
成立时间：2013年11月20日
主要经营业务：在重庆主城九区范围内办理各项贷款、票据贴现、资产转让等
股东持股情况：公司持有50%股权、公司关联方重庆宗申机车工业制造有限公司（以下简称“宗申机车公司”）持有其9.8%股权、泸州老窖集团有限责任公司等11家非关联法人合计持有40.2%股权
主要财务指标：截止2014年12月31日，宗申小额贷款公司营业收入109,729,219.97元，营业利润80,638,651.61元，净利润68,192,402.83元，资产总额793,351,295.61元，净资产575,564,509.86元。
关联关系说明：宗申小额贷款公司为公司控股子公司，公司关联方宗申机车公司持有其9.8%股权。除此之外，宗申小额贷款公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。
三、资助额度、期限及资金占用费的收取
1、公司本次将为宗申小额贷款公司提供总额不超过人民币5亿元的资金支持，公司可根据宗申小额贷款公司实际资金需求，在上述额度范围内调整单笔资助额度和单笔资助期限。
2、上述财务资助额度可循环使用,但任意时点公司提供资助的资金总额不得超过5亿元。
3、公司将向宗申小额贷款公司收取年化利率10%的资金占用费用。
四、协议主要内容
1、本协议项下约定的交易种类及范围为：公司向宗申小额贷款公司提供资金。
2、宗申小额贷款公司可根据业务需求情况，在总额度范围内向公司提出资金申请，经公司财务、证券、审计部门审核通过后方可实施；
3、公司向宗申小额贷款公司提供资金后，宗申小额贷款公司应至少每个月将对应的资金使用情况、是否存在风险等情况向公司书面汇报；
4、公司向宗申小额贷款公司提供的资金，均按照年化利率10%收取资金占用费用；宗申小额贷款公司应根据每个月末公司实际提供资金额及应收费用，在次月前十个工作日内支付资金占用费用；
5、若宗申小额贷款公司未按期向公司支付资金占用费，或到期未归还财务资助资金，公司可立即终止本协议；
5、本协议有效期至公司2015年年度股东大会重新核定额度前。
五、交易目的和风险防范
宗申小额贷款公司作为公司首家专业从事金融业务的试点平台，充分利用宗申产业集团的上下游资源，初步形成了围绕产业链为中心的信贷业务模式，现已成为公司新的利润增长点和金融产业运作平台。
本次公司向宗申小额贷款公司提供财务资助，是以前年度对其提供财务资助的延续，公司将参照重庆市金融办颁布的关于小额贷款公司外部融资的监管规定，结合公司自身融资能力和宗申小额贷款公司的信贷业务需求，在信贷业务风险可控的基础上继续提供资金支持。同时，公司已在协议中明确约定了宗申小额贷款公司应遵守的条件、审核流程及违约责任，能够确保公司对外资助风险。
公司董事会认为，本次公司继续向宗申小额贷款公司提供财务资助，不仅有利于提高上市公司自有资金的资金收益，也有利于进一步提升宗申小额贷款公司的规模水平；本次公司向宗申小额贷款公司收取的资金占用费，高于同期银行贷款利率水平，不会损害上市公司及全体股东利益，也不会存在违约风险。
六、独立董事意见
本次公司为宗申小额贷款公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及宗申小额贷款公司实际经营情况，交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
我们同意公司继续为宗申小额贷款公司提供不超过人民币5亿元的财务资助。
七、其他说明
1、根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》等规定：上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方时，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
鉴于公司关联方机车公司持有宗申小额贷款公司9.8%股权，机车公司将向宗申小额贷款公司提供总额不超过4,900万元同等条件的财务资助，并承担对应的收益和损失；但若机车公司因资金原因无法提供财务资助，则机车公司同意将所持宗申小额贷款公司9.8%股权质押给公司，在公司财务资助出现逾期或资金损失时，机车公司将按同等比例承担风险和损失。
2、该财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的15.17%，需提交公司2014年年度股东大会审议通过后实施。
3、截至本公告日，公司未向控股子公司或外部第三方对外提供财务资助。
4、公司承诺在对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十七次会议独立董事意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年4月23日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 编号：2015－21
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于经重庆宗申动力机械股份有限公司（简称：公司）股东大会批准的闲置募集资金理财权已到期。经公司2015年4月23日召开的第八届董事会第三十七次会议审议，拟继续使用最高额度不超过7亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，并提交公司2014年年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况