股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2015-013号

  四川川投能源股份有限公司

  九届四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  四川川投能源股份有限公司九届四次董事会会议通知于2015年4月9日以送达、传真和电话通知方式发出，会议于2015年4月23日在川投大厦1601会议室召开，会议由董事会召集，董事长高淳先生主持。会议应到董事11名，实到11名。5名监事、3名高管人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：

  （一）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于选举第九届董事会董事长的提案报告》；

  选举高淳先生为公司第九届董事会董事长。

  独立董事事前认可意见：

  作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司九届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见：

  控股股东对董事长的提名、公司董事会的表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于增补董事会战略委员会主任的提案报告》；

  增补高淳先生为董事会战略委员会主任。

  （三）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度董事会工作报告》；

  （四）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度总经理工作报告》；

  （五）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2014年度财务决算和2015年度生产经营预算报告》；

  （六）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对2014年度报告及摘要进行审议的提案报告》；

  详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2014年年度报告全文和摘要。

  （七）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度计提资产减值准备及资产报废处理的提案报告》；

  2014年度，公司合并报废处理固定资产损失为10.73万元；计提资产减值准备1,368.66万元，其中坏账准备为1,129.82万元，固定资产减值为238.94万元。

  （八）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度利润分配方案的提案报告》；

  公司拟以2,201,070,240的总股本为基数，每10 股派现金 3.00元（含税），分配现金总额为660,321,072元（含税），资本公积金每10股转增10股，不送股。

  本提案尚须提交公司股东大会审议。

  根据上交所的规定，公司拟分配的现金红利总额未达到当年归属于公司股东的净利润34.77亿元的30%以上的，公司需在本次公告中详细披露本次分红方案的说明，具体内容如下：

  1.行业及公司经营基本情况

  公司所属水电行业属于典型的资金、技术密集型行业。2014年，面对宏观经济增速放缓、社会用电需求增长下降、自然灾害频发、发展受到制约的艰难挑战，公司在控股股东川投集团的大力支持下，力促生命线建设提速，勇闯资本市场新路，完善风险内控机制，务实改进工作作风，维护安全稳定大局，全年经营业绩创下历史最好水平，超额完成了公司董事会制定的年度目标任务。

  2014年度，公司累计实现销售收入11.03亿元，实现合并利润总额35.57亿元，同比增长144.77%，完成董事会年度预算目标20.14亿元的176.61%；截至2014年末，公司总资产达214.83亿元，同比增长24.76%；归属上市公司股东的净资产达150.37亿元，同比增长43.38%；电力总装机达2125.43万千瓦，同比增长22.40%，权益装机810.8万千瓦，同比增长27.66%；总股本22.01亿股，总市值超过456亿元。

  2.公司未来资金需求分析

  公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年，公司资金需求总额为42.17亿元，其中：资本金投入需求约31.16亿元；偿还银行贷款2.5亿元；对股东分红6.6亿元；本部财务费用、管理费用及其它不可预见的资金需求约为1.91亿元。

  资金来源预计约37.47亿元，主要为所属子公司分红。公司资金缺口4.7亿元。

  3.公司净资产收益情况

  公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：

  ■

  4.留存未分配利润的确切用途及预计收益情况

  公司留存未分配利润的主要用途为满足公司参股的雅砻江公司、大渡河公司的后续资本金投入和拓展新的业务领域的投资，促进公司价值提升。其中资本金投入为31.16亿元。资本金投入有利于促进雅砻江流域和大渡河流域的开发，预期雅砻江流域和大渡河流域水电站收益水平良好。

  综上所述，公司拟定的2014年度利润分配方案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于进一步提高公司的核心竞争能力，推进公司“能源旗舰、行业蓝筹”的战略目标。

  5.现金分红相关事宜专题说明会

  因本利润分配方案未达到上交所分红指引的规定，在召开年度股东大会之前，公司董事长、独立董事、财务负责人等相关高管人员应就现金分红方案相关事宜召开专题说明会。公司拟于2014年5月6日在上交所指定网站举办现金分红专题说明会。

  详见公司即将分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于召开2014年度业绩及现金分红说明会的通知》。

  独立董事事前认可意见：

  作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司九届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见：

  公司响应证监会、上交所关于积极回报投资者的号召，坚持现金分红，现金分红比例较往年有较大幅度提高，拟定的2014年度利润分配方案符合公司章程和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，我们对董事会提出的公司2014年度利润分配预案无异议。

  （九）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对2015年第一季度报告及摘要进行审议的提案报告》；

  详见与本决议公告同时分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站披露的公司2015年一季度报告全文和摘要。

  （十）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于会计师事务所从事本年度审计情况的报告》；

  年审会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，审计时间充分，审计人员配置合理、较好地完成了年度财务报告审计工作。

  独立董事事前认可意见：

  作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司九届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见：

  在审计工作中，信永中和会计师事务所严格按照业务约定书要求履行工作职责，对每一个审计项目都认真负责，分别进行专项审计与验证，多次就审计的进展情况和企业具体问题与审计委员会、管理层充分沟通，征询专家意见。我们认为，信永中和会计师事务所在内部控制审计和年报审计工作中较好的把握了内部控制基本规范、会计准则和信息披露等规定的实质，确保重要性交易或事项的处理符合准则规定。

  （十一）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘请会计师事务所并确定审计费用的提案报告》；

  公司在2015年度继续聘请信永中和会计师事务所为公司的内部控制审计和财报审计机构。为便于工作开展，建议董事会提请股东大会确定2015年度的审计费用：整个川投能源体系的全年财报和内控审计费用总计92万元。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  独立董事事前认可意见：

  作为公司独立董事，我们根据相关规定和公司提供的会议文件，同意将以上提案报告提交公司九届四次董事会会议审议。

  独立董事独立意见：

  信永中和会计师事务所自担任公司外部审机构以来，始终坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。我们同意公司2015年继续聘请信永中和会计师事务担任公司外部审机构。

  （十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于履行社会责任的报告》；

  详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于2014年度履行社会责任的报告》。

  （十三）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于内部控制的自我评价报告》；

  详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  （十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于2014年度的内控审计报告的提案报告》；

  详见与本决议公告同时在上交所网站披露的《内部控制审计报告》。

  （十五）以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于嘉阳电力与嘉阳集团签订2015年<煤炭购销合同>关联交易的提案报告》；

  (下转77版)