证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2015-009

  华远地产股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第六届董事会第五次会议于2015年4月7日以传真和书面方式发出会议通知。会议于2015年4月23日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼召开，应到董事9人，实到董事9人。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长孙秋艳女士主持,经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

  一、审议并一致通过了《公司2014年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  二、审议并一致通过了《公司2014年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  三、审议并一致通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  四、审议并一致通过了《公司2014年履行社会责任的报告》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  五、审议并一致通过了《公司2014年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  六、审议并一致通过了《公司2014年利润分配方案》。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告，公司2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为661,622,824.72元。2014年度母公司实现净利润196,612,513.03元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金 19,661,251.30元，加上母公司以前年度结余未分配利润 198,955,816.12 元，母公司2014年可供股东分配的利润总计为375,907,077.85元。

  公司拟定的2014年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2014年12月31日公司总股本1,817,661,006股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利 218,119,320.72元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额 157,787,757.13元，全部结转以后年度分配。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  七、审议并一致通过了《公司2015年经营计划》。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  八、审议并一致通过了《公司2015年投资计划》，并决定将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  九、审议并一致通过了《公司2015年续聘会计师事务所的议案》。

  根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为90万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为30万元。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十、审议并一致通过了《2015年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。

  北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2015年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。

  目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

  由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十一、审议并一致通过了《2015年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。

  为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下简称“华远集团”），2015年度将向公司提供不超过80亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。

  本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  本议案关联董事孙秋艳、孙怀杰、杨云燕、张蔚欣回避表决。

  （表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

  十二、审议并一致通过了《2015年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。

  根据公司现有开发项目的进展情况、2015年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2015年度公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过155亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会将提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

  1、同意在公司2015年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股联营参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过155亿元（含控股子公司及其控股联营参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

  2、上述担保的单笔融资担保额度不超过20亿元。

  3、为控股子公司下属的联营参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该联营参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营参股公司的持股比例。

  4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股联营参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

  5、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

  本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2015年年度股东大会召开前一日止。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

  公司2013年度股东大会批准的公司2014年度公益性、救济性捐赠额度为400万元人民币，2014年度公司实际对外捐赠261.6万元，其中向北京市体育基金会捐赠231.6万元；向SEE公益治沙基地捐款20万元；向陕西省唐大明宫遗址文物保护基金会捐款10万元。

  为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

  1、同意公司2015年公益性、救济性捐赠额度累计不超过 500万元人民币（含500万元）；

  2、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于200万元人民币（含200万元）的公益性、救济性捐赠；

  3、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

  本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  十四、审议并一致通过了《2015年公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》。

  公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于2015年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款40亿元，用于公司长沙华远华中心项目、西安海蓝城项目、北京大兴西红门项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

  华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城二期项目土地使用权及在建工程、西安唐明宫置业有限公司拥有的西安海蓝城四、五期项目土地使用权及在建工程、北京上和致远房地产开发有限公司拥有的北京大兴西红门项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保。

  在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过40亿元。

  由于本公司原任董事长任志强先生（2014年11月卸任）是北京银行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此项贷款为关联交易，按照公司章程，将提交公司2014年度股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事长签署办理该项贷款的相关法律文件。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）（下转80版）