第八届董事会第五十九次会议决议公告
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2015-042
新湖中宝股份有限公司
第八届董事会第五十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新湖中宝股份有限公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月8日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，会议于2015年4月23日在杭州会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，独立董事王晓梅授权委托独立董事王泽霞出席会议并行使表决权，董事赵伟卿授权委托董事虞迪锋出席会议并行使表决权。公司监事陈立波、陆襄列席了本次会议，监事徐永光委托监事陈立波列席会议；高级管理人员卢翔、周丹承列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长林俊波女士主持。会议审议并通过了以下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年年度报告〉及摘要的议案》
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》
三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度总裁工作报告〉的议案》
四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年财务决算报告〉的议案》
五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2015年财务预算报告〉的议案》
六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
根据天健会计师事务所的审计认定：2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,081,922,249.92元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积94,742,010.32元，加上年初未分配利润 5,123,076,114.95元，扣除本年度支付2013年度现金股利388,049,184.03元，因此2014年度可供股东分配的利润为5,722,207,170.52元。
公司2014年度的利润分配预案为：以2015年4月23日总股本 8,138,131,967为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.56元（含税），共计455,735,390.15元。
公司近三年分红（2012、2013年度现金分红分别为381,780,326.26元、388,049,184.03元）占三年实现的年均可分配利润的84.05％。2014年度现金分红与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率，符合公司《章程》的规定，且分红比例达到2014年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的42.12％。
独立董事本着审慎负责的态度，对公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司2014年度利润分配预案符合有关文件中对于现金分红的要求；公司第八届董事会第五十九次会议审议的《关于2014年度利润分配预案的议案》，程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
以上利润分配预案尚需提交2014年度股东大会审议通过后方可实施。
七、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》
详见公司临2015-043号公告。
本议案需提交股东大会审议。
八、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
详见公司临2015-044号公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》
关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决。本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临2015-045号公告。
十、5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海新湖绿城物业服务有限公司、浙江新湖绿城物业服务有限公司日常关联交易的议案》
关联董事林俊波女士、赵伟卿先生按规定回避表决。本议案由其他5名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
详见公司临2015-046号公告。
十一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付审计机构2014年度报酬及聘请2015年度公司财务审计机构的议案》
2013年度公司股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的报酬。根据实际工作量，拟支付2014年度财务报告审计报酬为235万元；另拟支付2014年度内部控制审计报酬为36万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬5万元（以上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2015年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其2015年度报酬。
十二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十三、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈2014年度公司社会责任报告〉的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员薪酬和津贴的议案》
薪酬与考核委员会认为，董事、监事、高级管理人员的薪酬和津贴应按照履行工作职责情况、工作业绩及行业薪酬水平确定。经薪酬与考核委员会审议，2014年本公司实现营业收入110.38亿元，净利润10.82亿元，每股收益0.17元，加权平均净资产收益率8.09%。董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，取得了良好的经营业绩。
薪酬与考核委员会根据第八届董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴方案，初步拟订了2014年度董事、监事和高级管理人员的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
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以上关于董事、监事薪酬和津贴的内容需提交股东大会审议。
十五、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十六、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》
详见公司临2015-047号公告。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2015-043
新湖中宝股份有限公司
关于本公司2015年度对控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：公司下属25家主要控股子公司
●担保额度：总额不超过146亿元
●截至2015年4月22日，公司已为控股子公司提供担保976,975万元
●本次担保没有反担保
●无逾期对外担保
●本次担保须经股东大会审议
一、担保情况概述
1．为满足公司经营和发展需要，公司拟于2015年度对25家主要控股子公司提供总额不超过146亿元的担保，担保的期限：签署日在2015年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
2、公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司2015年度对控股子公司提供担保的议案》。
3、该项担保需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司主要控股子公司25家，各子公司具体情况及额度分配如下：
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2、在担保总额度内，公司提请股东大会授权董事长可对各控股子公司的担保额度进行适当调剂,调剂幅度不超过上述各控股子公司担保额度的20%。
三、董事会意见
为控股子公司提供担保是基于支持子公司的发展。担保额度是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后确定的。担保贷款用于各控股子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
四、截至2015年4月22日，公司对外担保余额合计1,109,725万元，其中对控股子公司担保余额为976,975万元，无逾期担保情况。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
以上议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-044
新湖中宝股份有限公司关于本公司继续
与美都能源股份有限公司等建立
互保关系并提供相互经济担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”，原名“美都控股股份有限公司”)、民丰特种纸股份有限公司(以下简称“民丰特纸”)
●担保额度：各30,000万元
●截至2015年4月22日，公司为美都能源提供担保30,000万元、为民丰特纸提供担保1,000万元
●本次担保均有反担保
●无对外逾期担保。
●本次担保须经股东大会审议
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与美都能源股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：
一、互保情况
（一）公司拟与美都能源继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。
（二）公司拟与民丰特纸继续建立以人民币30,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。双方可以互相为对方提供担保，也可以要求对方为其控股子公司提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同，且融资期限不超过一年（含一年）。
（三）公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司继续与美都能源股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。
二、被担保人基本情况
（一）美都能源基本情况
美都能源注册资本为245,718万元，法定代表人：闻掌华，注册地：湖州市德清县武康镇英溪南路289号。公司经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品（不含危险品及易制毒化品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投资，财务管理咨询,投资管理；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。截至2014年12月31日，公司总资产1,443,888 万元，净资产449,413万元；2014年1-12月实现营业收入421,139万元，净利润18,914万元。
（二）民丰特纸基本情况
民丰特纸是1998年11月12日浙江省工商行政管理局注册登记的上市公司，注册资本35,130万元，法定代表人：吴立东，注册地：浙江嘉兴市甪里街70号。公司主营卷烟纸的生产销售；纸浆、纸和纸制品的制造和销售等。截至2014年12月31日，公司总资产237,638万元，净资产140,809万元；2014年1-12月实现营业收入137,311万元，净利润425万元。
三、董事会意见
与本公司建立互保关系的上述两家公司经营情况良好，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证。上述担保不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施以有效保障本公司的利益。
四、累计对外担保数量及与其担保的数量
截至2015年4月22日，公司为美都能源提供担保30,000万元，无逾期担保情况；为民丰特纸提供担保1,000万元，无逾期担保情况；公司对外担保余额合计1,109,725万元（其中对控股子公司担保余额为976,975万元），无逾期担保情况。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请董事会授权董事长具体办理上述担保事项。
以上议案需提交股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2015-045
新湖中宝股份有限公司关于本公司
继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立
互保关系并提供相互经济担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）、新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）及其控股子公司（以下统称“新湖公司”）
●担保额度：250,000万元
●截至2015年4月22日，公司为新湖集团共提供担保64,700万元
●本次担保均有反担保
●无对外逾期担保
●本次担保须经股东大会审议
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求，公司拟与浙江新湖集团股份有限公司等继续建立互保关系并提供相互经济担保，具体情况如下：
一、互保情况
（一）公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币250,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证。双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证。如一方要求对方为其控股子公司提供担保，其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限：签署日在2016年6月30日前各自向金融机构签订的融资合同。
（二）公司第八届董事会第五十九次会议于2015年4月23日召开，与会董事经认真审议，审议通过了《关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。
二、被担保人基本情况
（一）新湖集团基本情况
新湖集团为本公司的控股股东，注册资本为29,790万元，注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至2014年9月30日（未经审计数据），公司总资产1,582,180万元，净资产534,599万元；2014年1-9月实现营业收入312,570万元，净利润-44,223万元。
（二）新湖控股基本情况
新湖控股为本公司参股公司（本公司和新湖集团分别持有48%、52%的股权比例），注册资本为415,385万元, 注册地为杭州市体育场路田家桥2号，公司经营范围：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、百货、办公自动化设备的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。截至2014年12月31日，公司总资产3,268,274万元，净资产为478,180万元；2014年1-12月实现营业收入257,463万元，净利润37,629万元。
三、董事会意见
（下转23版）