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附表一：募集资金使用情况对照表
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证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-013
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于董事会授权
下属担保公司2015年为产业链
上下游合作伙伴提供担保责任
余额权限及信息披露的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月23日召开的第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议并通过了《公司关于董事会授权下属担保公司2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》，具体情况如下：
一、情况概述
为有效促进公司发展、提升公司市场竞争力，公司全资子公司——内蒙古惠商融资性担保有限公司（下称“担保公司”）为公司产业链上下游合作伙伴融资提供担保，解决其经营中的资金问题。
担保公司主要为公司产业链上下游合作伙伴提供担保，存在担保客户分散、单笔担保金额小、担保笔数多、办理频繁的特点。为提高工作效率，优化担保手续办理流程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《融资性担保公司管理暂行办法》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定及要求，公司董事会决议授权担保公司 2015年为公司产业链上下游合作伙伴提供的担保责任余额不超过人民币29.87亿元，其中为单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的10％，为单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的15％，为单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过担保公司净资产的30％，被担保人的资产负债率不得高于70%。担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。同时，申请公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度内累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。
二、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：根据每笔担保的实际发生日期，按照相关法律、法
规及双方约定确定。
3、风险应对措施：
（1）担保公司的担保对象严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的上游供应商和下游经销商，基于公司对其品行、经营状况均非常了解，可有效控制信息不对称带来的风险。
（2）建立起公司各业务部门、担保公司、合作金融机构三道防线。业务部门负责调查被担保人品行和经营状况，担保公司负责审核被担保人的财务状况及反担保措施，合作金融机构做尽职审查和最终审批。三道防线以不同视角、发挥各自优势，共同控制风险。
（3）加强担保队伍的专业化、专职化建设。担保公司将引进专业风险管理人才，从保前、保中、保后对担保业务进行全流程管理，明确风险管理责任，做好风险预案工作。
三、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第三次会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于董事会授权下属担保公司2015年为产业链上下游合作伙伴提供担保责任余额权限及信息披露的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司董事会授权下属担保公司2015年为公司产业链上下游合作伙伴提供的担保责任余额不超过人民币29.87亿元，其中为单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的10％，为单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的15％，为单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过担保公司净资产的30％，被担保人的资产负债率不得高于70%。担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度内累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。
我们同意该议案，本议案需提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事会成员一致认为：公司董事会授权下属担保公司2015年为公司产业链上下游合作伙伴提供的担保责任余额不超过人民币29.87亿元，其中为单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的10％，为单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过担保公司净资产的15％，为单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过担保公司净资产的30％，被担保人的资产负债率不得高于70%。担保公司可以在该范围内决定为客户提供的担保事项，每笔担保不再提交公司董事会审议，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。此担保事项有助于提高工作效率，优化担保手续办理流程。同时，公司按季度以临时公告方式披露担保公司本年度内累计对外担保总额、担保责任余额、在保户数及担保责任余额前五名被担保人情况。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事意见。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-014
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年4月23日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》中相应条款及内容进行修订，具体如下：
原第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿肆仟贰佰玖拾壹万肆仟零贰拾贰元。
修改为：
现第六条 公司注册资本为人民币叁拾亿陆仟肆佰叁拾柒万壹仟零叁拾叁元。
原第十九条 公司股份总数为2,042,914,022股，均为普通股。
修改为：
现第十九条 公司股份总数为3,064,371,033股，均为普通股。
同时，鉴于《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，若该等议案审议通过并得以实施，则上述条款内容修改如下：
第六条 公司注册资本为人民币陆拾壹亿贰仟捌佰柒拾肆万贰仟零陆拾陆元。
第十九条 公司股份总数为6,128,742,066股，均为普通股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-015
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更减少2014年度净利润2.62亿元。
一、概述
2015年4月23日，内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议审议并通过了《公司关于会计估计变更的议案》。具体情况如下：
（一）变更日期
自2014年12月1日起执行。
（二）变更原因和变更内容
随着国内市场环境的不断发展，整体物价水平已有较大提高，公司为提高产品质量而采购的设备价格也普遍提升，结合财政部、国家税务总局于2014年10月20日发布的《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）相关规定，为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，根据公司自身情况对低值易耗品的范围和摊销方法进行会计估计变更：
变更前公司将单位价值2000元及以下，使用年限较短，在使用过程中基本保持原有实物形态不变的各种用具、物品作为低值易耗品。300元及以下的低值易耗品采用一次摊销法，300元以上的（不包括冰柜类)低值易耗品采用五五摊销法，冰柜类的低值易耗品采用五年分次摊销法。
变更后公司将单位价值5000元及以下，使用年限较短，在使用过程中基本保持原有实物形态不变的各种用具、物品作为低值易耗品,并对低值易耗品摊销方法采用一次摊销法。公司对5000元及以下的低值易耗品建立台账备查登记，完善日常管理。
二、本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。本次会计估计变更减少2014年度净利润2.62亿元。
三、公司独立董事和监事会的结论性意见
公司独立董事认为：公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该会计估计变更事项能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。因此，同意公司本次会计估计变更。
公司监事会成员一致认为：公司本次会计估计变更是基于财政部、国家税务总局相关文件进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计估计变更。
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第三次会议决议；
（二）公司第八届监事会第三次会议决议；
（三）公司独立董事意见。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：2015-016
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于召开2014年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月15日 14点00分
召开地点：呼和浩特市金川开发区金四路8号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月15日
至2015年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年4月23日公司第八届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见2015年4月25日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：11
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、12
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于2015年5月11日、5月12日持有关证明到呼和浩特市金山开发区金山大道8号公司董事会办公室办理登记手续，并于会议开始前一个小时到大会秘书处领取会议出席证。
（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人营业执照副本、股票账户本、持股证明、委托代理书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
（三）股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，与会者交通费、住宿费等自理；
（二）联系人：旭日、赵洁
电话：（0471）3350092
传真：（0471）3601621
邮编：010110
（三）公司地址：内蒙古呼和浩特市金山开发区金山大道8号；
（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
2015年4月24日
附件：内蒙古伊利实业集团股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2014年年度股东大会授权委托书
内蒙古伊利实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2015年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-017
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于召开2014年度
网上业绩说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议时间：2015年4月27日（星期一）15：30-17：00
●会议地点：上证e互动平台“上证e访谈”
●会议方式：网络形式
一、说明会类型
公司于2015年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2014年年度报告及摘要。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2014年度经营业绩等事项，公司定于2015年4月27日（星期一）下午15：30-17：00举行2014年度网上业绩说明会。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议时间：2015年4月27日（星期一）15：30-17：00；
2、会议地点：上证e互动平台“上证e访谈”。
三、参加人员
公司董事长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员将在线与广大投资者进行互动交流。
四、投资者参加方式
本次业绩说明会采取网络远程的方式举行，投资者可登陆上证e互动平台“上证e访谈”（http://sns.sseinfo.com）进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。
五、联系人及咨询办法
联系人：赵洁
电 话：0471-3350092
传 真：0471-3601621
邮 箱：jzhao@yili.com
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-018
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司第八届董事会临时
会议（书面表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议依照《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，对2015年4月22日书面（传真等）方式送达的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第八届董事会临时会议（书面表决）通知书》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十名，实际参加本次董事会会议的董事十名。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
审议并通过了《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于与投资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议等交易文件的公告》。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日
证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-019
内蒙古伊利实业集团股份
有限公司关于与投资者签署
有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任
公司增资协议等交易文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“伊利股份”）高度重视奶源基地建设，为了进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制，公司拟以全资子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司（以下简称“畜牧公司”）为平台，通过增资方式引入太盟投资集团（英文名称“PAG”）旗下的太盟亚洲资本作为投资者（以下简称“投资者”），充实牧场建设发展资金，开拓合作渠道。
● 前述投资者将以21亿元人民币等值的美元或境外合法人民币现金认购畜牧公司的增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，投资者将持有畜牧公司60%股权，公司将持有畜牧公司40%股权。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易还需获得商务部门等的批准。
一、交易概述
（一）本次交易背景
公司高度重视奶源基地建设，始终坚持从源头确保产品的安全和优质，拥有国内领先地位的优质奶源区域的原料奶牧场基地。近年来，公司持续加大牧场投资力度，产能建设及相关产业链建设居行业领先地位。与此同时，公司亟需扩充奶源基地建设的资金，以进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制。为此，公司拟为畜牧公司引入投资者，充实发展资金，开拓合作渠道。
（二）本次交易的基本情况
2015年4月23日，公司、畜牧公司与投资者100%持有的Yogurt Holding I (HK) Limited签订《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司合资经营合同》（以下简称“合资合同”）等交易文件（以下简称“交易文件”）。
增资协议约定，各方协商一致以畜牧公司2014年4月30日的资产净额评估值为定价依据，投资者以等值于21亿元人民币的美元或境外合法人民币认购畜牧公司新增注册资本，其中15亿元人民币计入注册资本，其余计入资本公积金。
本次交易完成后畜牧公司注册资本25亿元人民币，其中投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
（三）本次交易的审议情况
2014年6月5日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，提议授权董事会全权负责办理有关事宜，并将上述权利授予公司管理层行使。
2014年6月13日，公司独立董事作出关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资及所涉评估事项的独立意见，同意畜牧公司引进投资者进行增资。
2014年6月19日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》。
2014年6月27日，公司2013年年度股东大会审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，同意授权董事会全权负责办理有关事宜，并可将上述权利授予公司管理层行使。
2015年4月23日，公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》。
针对公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议的《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。
我们同意畜牧公司引进投资者进行增资并签署相关交易文件。
本次交易还需获得商务部门等的批准。
（四）本次交易投资者的变更情况
前述公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》后，公司、畜牧公司与原投资者曾就增资有关事宜签署《投资意向书》，但最终各方未就协议条款达成一致。公司、畜牧公司继续推进相关工作，最终与本次交易的投资者商定并签署增资协议等交易文件。
二、交易对方情况介绍
太盟投资集团总部位于香港特别行政区，是以亚洲为重点投资区域的投资基金管理公司。太盟投资集团旗下管理的基金涵盖私人股权、房地产和绝对回报三大投资策略，共管理逾120亿美元的资金。
太盟亚洲资本是太盟投资集团旗下的私人股权投资基金，其第一期基金规模约为25亿美元。太盟亚洲资本主要在中国及亚洲其他地区进行较大规模的私人股权投资。
主要业务最近三年发展状况：太盟亚洲资本在最近三年完成约15亿美元的投资。
截至2014年12月31日，太盟亚洲资本第一期基金的总资产约为17亿美元，净资产约为13亿美元，管理资产规模约为25亿美元。
本次交易投资者拟以其100%持有的Yogurt Holding I (HK) Limited作为投资主体，该投资主体根据香港《公司条例》设立，具体信息如下：
企业性质：有限责任公司
注册地：香港
主要办公地点：香港
董事：许湛
主营业务：投资
投资者与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、畜牧公司有关情况
（一）畜牧公司基本情况
畜牧公司成立于2007年8月1日，是由公司出资设立的全资子公司，设立时注册资本为人民币4,000万元，注册地址为呼和浩特市土默特左旗兵州亥乡兵州亥村。公司于2008年6月和2014年4月分别对畜牧公司增资10,000万元和86,000万元，截止目前畜牧公司注册资本为100,000万元。畜牧公司主要从事乳牛畜牧业和原料奶销售业务，业务范围包括奶牛养殖、原料奶生产及销售、粗精饲料生产及销售等，覆盖原料奶全产业链。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005709号审计报告，截至2013年12月31日，畜牧公司的资产总额为33.37亿元，归属于母公司所有者净资产为9.96亿元，2013年度的营业收入为23.44亿元，归属于母公司所有者净利润为1.34亿元；截至2014年4月30日，畜牧公司的资产总额为38.51亿元，归属于母公司所有者净资产为10.67亿元，2014年1-4月的营业收入为9.31亿元，归属于母公司所有者净利润为1.18亿元。
畜牧公司的股权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施事项，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）畜牧公司评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司进行资产评估，并出具了沪申威评报字[2014]第0278号评估报告。本次评估方法采用收益法和市场法，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。经评估，以2014年4月30日为评估基准日，畜牧公司股东全部权益评估价值为13.30亿元。
本次评估采用收益法评估时对未来预测作的主要假设前提包括：
1、畜牧公司在存续期间内能平稳发展，即畜牧公司资产所产生的未来收益是畜牧公司现有规模及管理水平的继续；
2、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，采用“期中折现”；
3、本次评估仅对畜牧公司未来四年一期（2014年5-12月－2018年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益水平假定保持在第5年（即2018年）的水平上。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
投资者将以现金方式向畜牧公司增资等值于21亿元人民币的美元或境外合法人民币。本次交易完成后，畜牧公司的注册资本增加至25亿元人民币，其中：投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0278号评估报告，以2014年4月30日为评估基准日，畜牧公司股东全部权益评估价值为13.30亿元。经协商，本次交易的定价以畜牧公司全部股权的评估价值为参考，各方同意本次交易前畜牧公司的整体估值为14亿元人民币，较评估价值溢价5.26%。本次交易的增资金额按照该等估值计算。
四、董事会、独立董事对于本次评估的意见
（一）针对评估假设前提的合理性、评估结论的合理性，公司董事会认为：
1、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次评估假设前提、重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）针对评估机构的专业能力和独立性，公司独立董事发表如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事对公司第七届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
“公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司本次交易聘请的评估机构具有从事相关工作的专业资质，评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之间仅存在正常的业务往来关系，不存在关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
五、交易协议的主要内容
（一）2015年4月23日，公司、畜牧公司与投资者签署增资协议，主要内容如下：
1、增资金额及股权结构
投资者将以现金方式向畜牧公司增资等值于21亿元人民币的美元或境外合法人民币。本次交易完成后，畜牧公司的注册资本增加至25亿元人民币，其中：投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
2、增资款项用途
本次交易的增资款项应用于畜牧公司业务未来发展，包括但不限于牧场建设、补充流动资金、偿还负债。
3、交割及支付安排
交割应在先决条件全部满足或被豁免后的第15个工作日或各方另行确定的其他日期(以下简称“交割日”)在呼和浩特市进行。交割日后的3个工作日内，在投资者已将不少于认购价款50%的金额存入各方一致同意且伊利股份可共同监管的指定账户的前提下，畜牧公司应向相关工商登记部门提交变更登记申请，新营业执照颁发之日视为本次交易完成(以下简称“完成日”)。
不迟于交割日投资者将不少于增资价款的50%存入各方一致同意且共同监管的指定账户；除非各方另行约定，在前述相当于认购价款50%的金额已按约定缴存，且在畜牧公司已经将本次交易相关营业执照复印件提供给投资者的前提下，于交割日后的6个月内完成全部认购价款支付至畜牧公司指定账户的支付工作。
尽管有上述约定，各方同意2015年12月31日或经各方届时另行书面同意的其他关于认购价款实际支付至畜牧公司的最后期限(如有)为“支付期限”。如截至支付期限，交割未能发生或投资者未能向畜牧公司缴付本次交易的认购价款，本次交易于支付期限届满之日自动解除。
4、赔偿责任
如任一方违反其在增资协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证、任何承诺或约定，并给守约方造成一定金额以上的损失，违约方应赔偿守约方导致的任何实际损失和守约方为维护权益产生的全部费用，使其免受损害。
另外，伊利股份就投资者因完成日前公司及其并表子公司发生或存在的任何作为、不作为、事件、责任或义务所导致的一定金额以上的损失承担赔偿责任。
5、争议解决
增资协议所产生的任何争议或争论应由各方及时认真进行协商解决。如果自一方提出协商请求之日起30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
6、生效
增资协议于各方之授权代表签字且加盖公章后成立，并于审批机构批准之日生效。
（二）2015年4月23日，公司、畜牧公司与投资者签署合资合同，主要内容如下：
1、畜牧公司的管理
本次交易后，畜牧公司将变更为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定一切重大事项，并向全体股东负责。董事会将由7名董事组成，其中：公司和投资者各委派2名董事，其余3名董事由畜牧公司高级管理人员担任，由公司和投资者协商一致后共同委派。
2、经营期限
自取得合资公司营业执照之日起30年。
3、违约责任
任何一方违反合资合同或畜牧公司的组织文件规定的任何义务，将视为违约事件。除另有规定外，违约方应赔偿和承担非违约方因该违约事件而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费用、合理的律师费）和责任。
4、争议解决
合资合同所产生的任何争议或争论应由各方及时认真进行协商解决。如果自一方提出协商请求之日起30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
5、生效
合资合同于各方之授权代表签字且加盖公章后成立，并于审批机构批准之日生效。
（三）2015年4月23日，公司与畜牧公司签署《生鲜乳供销协议》，主要内容如下：
1、长期采购和供货安排
公司承诺其同意购买畜牧公司及其关联方每年向公司销售的符合该供销协议规定的全部生鲜乳产品；畜牧公司承诺其每年向公司及其关联方销售的生鲜乳产品数量不少于其该年度销售总量的70%。
2、违约责任
除另有规定外，违约方违反该协议项下的任何义务，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费用、合理的律师费等）和责任。
3、争议解决
生鲜乳供销协议所产生的任何争议或争论应由双方及时认真进行协商解决。如果自一方提出协商请求之日起30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
4、生效
生鲜乳供销协议于签字或盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地和国际化战略，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。
公司不存在为畜牧公司提供担保、委托畜牧公司理财的情况。截至2014年4月30日，畜牧公司对公司其他应付款余额为23.32亿元，占公司资产比重较小，畜牧公司计划在本次交易完成后尽快予以归还。
七、风险分析
（一）本次交易相关风险
1、本次交易未能完成的风险
如截至支付期限，交割未能发生或投资者未能向畜牧公司缴付本次交易的认购价款；或者，本次交易的完成所需的包括商务部门在内的多个审批机构的批准未能通过，本次交易将无法完成。
2、投资者退出风险
公司同意投资者的持股锁定期届满后，投资者有权要求公司回购其持有的全部股权，回购价格按6%年复利率并扣已支付给投资者的股息计算。
（二）畜牧公司经营主要风险
1、行业竞争加剧风险
目前众多乳制品公司、牧业公司及财务投资者均在加大牧场建设投资，未来原奶市场竞争可能加剧，原奶收购价格可能受到冲击，将对畜牧公司的经营带来不利影响。
2、奶价波动风险
原奶价格受到多种因素影响，若发生大幅度波动，可能对畜牧公司的经营造成不利影响。
3、新牧场管理风险
随着畜牧公司经营规模的扩大，对管理水平、技术能力的要求也会进一步提高，如果畜牧公司未能及时提升自身经营能力，则经营情况可能出现不利情况。
4、牛只疫病风险
如果牧场爆发大规模牛只疫病，可能对未来畜牧公司的原奶产量、经营状况造成重大不利影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议；
2、公司第七届监事会临时会议（书面表决）决议；
3、公司独立董事意见；
4、增资协议、合资合同、生鲜乳供销协议、畜牧公司（合资公司）章程；
5、畜牧公司审计报告；
6、畜牧公司评估报告；
7、公司第八届董事会临时会议（书面表决）决议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日