第六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-012
烽火通信科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议，于2015年4月23日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2015年4月13日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事郭亚晋先生因工作原因未能出席本次董事会会议，委托董事朱志强先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议审议的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》、《关于聘任2015年审计机构的议案》、《关于为印度尼西亚PT Innovate Mas Indonesia公司中长期买方信贷提供融资担保的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由公司董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司经营工作报告》。
二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司财务决算报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告。
三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度董事会工作报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告。
四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并提请2014年年度股东大会审议该报告。
五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度审计委员会履职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2015年度日常关联交易的议案》（详见《关于预计2015年日常关联交易的公告》），并提请2014年年度股东大会审议该议案。
该议案表决时，来自关联股东的童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰四位关联董事按规定予以了回避。
七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》，并提请2014年年度股东大会审议该预案：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014度实现净利润389,958,792.71元。制定的2014年利润分配预案为：提取10%法定公积金，计38,995,879.27元；不提取任意公积金；扣除已实施2013年度现金分红方案派现164,172,332.00元，本次可供股东分配的利润合计1,381,405,296.66元。以2014年12月31日总股本995,129,550股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税）；不进行资本公积金转增股本。此预案尚需公司2014年度股东大会审议通过后方能实施。
八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制自我评估报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
九、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度内部控制审计报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度可持续发展报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十一、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2015年审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2015审计费用70万元，并提请2014年年度股东大会审议该议案。
十二、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告正文及摘要》。《2014年年度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，摘要刊登于2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；并提请2014年年度股东大会审议该报告。
十三、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告》。2015年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，正文刊登于2015年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
十四、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十五、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》（详见《关于修改<公司章程>有关条款的公告》），并提请2014年年度股东大会审议该议案。
十六、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立西安子公司的议案》（详见《关于出资设立西安子公司的公告》）。
十七、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为印度尼西亚PT Innovate Mas Indonesia公司中长期买方信贷提供融资担保的议案》（详见《关于对外提供担保的公告》）。
十八、 以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》（详见《2014年度股东大会会议通知》）。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2015年4月25日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-013
烽火通信科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议，于2015年4月23日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事七名，实到监事六名，监事赵晓晋女士因工作原因未能出席本次会议，委托监事符宇航女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：
一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告；
二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度公司财务决算报告》，并提请2014年年度股东大会审议该报告；
三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年度利润分配预案》，并提请2014年年度股东大会审议该预案；
四、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2014年年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法有效，内部控制制度进一步完善。公司董事、高级管理人员工作认真负责，能够较好地行使自己的职权，未发现在执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
监事会定期检查了公司的财务状况，认为公司财务状况真实，管理规范，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2014年度标准无保留意见的审计报告真实反映了公司当期的财务状况和经营成果。
3、对公司收购及出售资产情况的审核意见
报告期内公司收购出售资产等决策程序合法有效，其中无内幕交易行为发生，也未发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
4、对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易决策程序合法有效，交易内容合法、公平，没有出现损害公司利益的行为。
5、对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》对募集资金进行使用和管理，募集资金的使用符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。截止报告期末，本次募集资金已使用完毕,符合募集资金项目进度计划。
6、对公司2014年年度报告的审核意见
公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告》，并认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度公司内部控制自我评估报告》，并认为：董事会关于2014年度内部控制的自我评价报告全面、客观地反应了公司在2014年度内部控制方面的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在内部控制重大及重要缺陷。
七、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《2014年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司 董事会
2015年4月25日
证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-014
烽火通信科技股份有限公司
关于预计2015年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案需提交2014年年度股东大会审议
●公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的措施手段，对公司有着较为积极的影响，不会使公司对关联方形成依赖。
一、 预计2014年度日常关联交易基本情况
1、公司《关于预计2015年度日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前认可后，提交2015年4月23日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司四名关联董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰回避表决，其他七名非关联董事一致通过了该议案。本议案尚需提交公司2014度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、2015年度，预计公司与控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易具体情况如下表所列：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、 武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；经营范围：通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
与本公司关系：公司的实际控制人，公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司的控股股东。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2015全年，与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过8,500万元。
(下转35版)