?证券代码： 900951 证券简称： *ST大化B 公告编号：临2015-006

  大化集团大连化工股份有限公司

  六届十六次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大化集团大连化工股份有限公司六届十六次董事会于2015年4月23日8：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人，董事付世宁因出差未能参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘平芹先生主持，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过2014年董事会工作报告

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过董事会审计委员会2014年度履职报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过2014年度财务决算报告

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过2014年年度报告及年报摘要

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案

  按照审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，报告期内，公司实现利润9,273,081.20元，加上上一年度未分配利润-474,413,497.98元，可供股东分配的利润为-465,140,416.78元。

  由于公司2014年度未分配利润余额为负数，同时公司生产经营尚需资金，结合公司实际情况，故不进行利润分配或资本公积金转增。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过公司2015年第一季度报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬的议案

  公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并以此对高级管理人员进行奖惩。公司独立董事按照董事会及股东大会确定的标准发放。2014年度在公司领取报酬董事、监事和高管人员13人，合计报酬数额为176.60万元。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过续聘审计机构、内部控制审计机构的议案

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及对公司资产状况较为熟悉等因素，为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构及内部控制审计机构，2014年公司支付财务报告审计费用35万元，支付内控审计费用20万元。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过独立董事2014年度述职报告

  报告全文详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过公司2015年筹融资计划的议案

  为满足公司2015年经营发展的资金需求，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2015年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2015年（截止至2015年年度股东大会召开前）银行授信额度合计不超过3亿元（包括不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），具体以实际发生为准。

  公司董事会授权公司董事长刘平芹先生或由刘平芹先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜，具体借款以实际发生为准。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过公司日常关联议案（详见公司临2015－008号公告）

  公司关联董事回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过《关于会计政策变更》的议案

  财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则—基本准则》，公司按要求执行新的该等企业会计准则。

  根据公司业务的实际情况，本报告期公司无需要进行追溯调整事项，本次会计政策变更不会对公司2014年度经营成果和现金流量未产生影响。

  同意票8 票，反对票0票，弃权票0票

  14、审议通过《关于申请公司股票撤销退市风险警示》的议案

  （详见公司临2015－009号公告）

  同意票8 票，反对票0票，弃权票0票

  15、审议通过修改《公司章程》议案（详见公司临2015－010号公告）

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过修改《股东大会议事规则》议案

  详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过公司关联交易管理办法

  详见上交所网站www.sse.com.cn

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过董事会换届选举的议案

  公司第六届董事会将到届，根据规定要进行换届选举，经公司董事会提名委员会审议，提名刘平芹、袁红、徐海波、张伟、张启銮、张丽作为公司第七届董事会董事候选人，其中张启銮、张丽为公司独立董事候选人。（附独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及董事、独立董事候选人简历）

  公司独立董事认为：公司董事会提名的董事及独立董事候选人，不存在被中国证监会确定为市场禁入者现象，符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所关于董事及独立董事任职资格的相关规定，提名程序合法有效，同意提交2014年度股东大会审议。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过关于召开2014年年度股东大会通知的议案

  （详见公司临2015－011号公告）

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  大化集团大连化工股份有限公司董事会

  2015年4月23日

  董事候选人：

  刘平芹，男，1964年6月出生，工学硕士生，高级工程师。1988年6月参加工作，曾任大化集团公司研究院副院长、院长，大化集团公司发展部部长，大化集团公司新光化工厂厂长、党委书记，大化集团公司总经理助理兼盐岛化工区新光化工厂厂长，大化集团公司总经理助理兼综合计划部部长。现任大化集团公司副董事长、常务副总经理、本公司董事长。

  袁红，女，1966年10月出生，大学本科，高级会计师。1988年在大连油漆厂参加工作，曾任大连油漆厂会计、大化集团油漆厂会计、大化集团财务部会计科副科长、科长、大化集团财务部副部长，2013年5月至今任大化集团财务部部长，2014年3月任本公司董事。

  徐海波，男，1968 年7 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师职称。1991 年7 月参加工作，先后任大化集团有限责任公司化肥厂仪表车间技术员，大化集团有限责任公司企管处、质管处、销售处科员，大化集团有限责任公司销售总公司综合部部长、计划管理部部长，大化集团有限责任公司供销公司综合管理部部长、总经理助理，大化集团有限责任公司供销公司副总经理。2012年5月至2014年2月任本公司副总经理。2014年2月辞去本公司职务，任大化集团有限责任公司企管部部长。

  张伟，男，1958年4月出生，中共党员，大专学历，工程师职称。1981年1月入公司重碱车间工作，历任公司生产调度室调度员、重碱车间副主任、主任、公司副总经理。2002年6月-2010年5月任大化集团有限责任公司安全环保部副部长、部长，2010年5月-2011年1月，任大化集团有限责任公司环保部部长，2011年1月任大化集团有限责任公司总经理助理，2011年3月任本公司总经理，2011年5月任本公司董事。

  独立董事候选人：

  张启銮：男，1957年7月出生，中共党员，毕业于大连理工大学管理学院财务管理专业，研究生学历，副教授、会计学硕士生导师。曾任大连理工大学管理学院讲师，大连理工大学财务处副处长、副教授，大连理工大学理学院工商管理系书记、副系主任，大连理工大学管理学院财务管理研究所书记、副所长，大连理工大学证券与期货研究中心副主任，现任大连理工大学工商管理学院会计与财务管理研究所副所长，本公司独立董事。

  张丽，女，1960年3月出生，经济学学士，大连交通大学管理学院教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983 年毕业于东北财经大学会计系；1983 年8 月-1992 年12 月任江苏理工大学管理学院讲师；1992 年12 月-2003 年12 月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管理学院教授、营口港独立董事。

  证券代码： 900951 证券简称： *ST大化B 公告编号：临2015-007

  大化集团大连化工股份有限公司

  六届十二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大化集团大连化工股份有限公司六届十二次监事会于2015年4月23日9：30 在大化集团有限责任公司二楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席官喜俊先生主持，会议审议通过了如下议案：

  1、审议通过2014监事会工作报告

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过2014年度报告及年报摘要

  公司监事会对董事会编制的公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

  （一）公司2014年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2014年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过2014度财务决算报告

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过公司2014度利润分配预案

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过2015年第一季度报告

  公司监事会对董事会编制的公司2015年第一季度报告进行了认真严格的审核，出具了如下书面审核意见：

  （一）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （二）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度报告的经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过续聘审计机构及内部控制审计机构的议案

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过公司日常关联交易议案。

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过会计政策变更议案

  公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过监事会换届选举及提名第七届监事会监事候选人议案

  公司第六届监事将到届，根据规定要进行换届选举，监事会提名姜红玉女士、桑勇先生为公司监事候选人。另一名公司职工代表内部监事，届时由职工代表大会选举产生。（附候选人简历）

  同意提交2014年年度股东大会审议。同意5票，反对0票，弃权0票。

  附件：监事会候选人简历

  姜红玉，女，1974年4月出生，本科学历，高级会计师。1995年7月参加工作，曾任大化集团有限责任公司财务处会计、销售公司财务科长、大化集团有限责任公司供销公司副总经理、大化集团有限责任公司审计部副部长，2012年2月至今任大化集团有限责任公司审计部部长，本公司监事。

  桑勇，男，1967年9月出生，研究生文化程度，高级工程师职称。1989年7月参加工作，曾任大化集团有限责任公司化肥厂造气车间工艺员、生产主任、化肥厂工艺工程师，现任大化集团有限责任公司运行部副部长、本公司监事。

  大化集团大连化工股份有限公司监事会

  2015年4月23日

  证券代码： 900951 证券简称： *ST大化B 公告编号：临2015-008

  大化集团大连化工股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●日常关联交易需要提交2014年度股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响

  公司与关联人的日常关联交易系基于各公司生产经营需要确定的，由于公司与控股股东大化集团有限责任公司在生产工艺上的紧密关联性，公司必须依赖控股股东提供相关原材料及动力。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年4月23日，公司召开了六届十六次董事会，公司关联董事回避表决，其他董事审议通过了日常关联交易议案，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  2、公司独立董事王华彬先生、何平先生、张启銮先生对该议案进行了预先审核并表示认可，认为公司对2015年度日常关联交易预计是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

  3、该议案提交2014年度股东大会审议时，公司控股股东大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上的表决权。

  （二）、2014年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  （三）、2015日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、大化集团有限责任公司

  法定代表人：俞洪

  注册资本：305785万元

  公司性质：国有

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围： 生产与销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、氨水等

  与上市公司关联关系：控股股东(63.64%)，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

  2、大化国际经济贸易公司

  法定代表人：隗治洪

  注册资本：6000万元

  公司性质：国有

  注册地址：大连市甘井子区甘欣街3号

  主营业务范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务

  与上市公司关联关系：同一母公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  3、大化集团大连冠林国际贸易有限公司

  法定代表人：汤杰

  注册资本：500万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围：化工产品（不含专项批）、机械设备、建筑材料销售；经营进出口业务（许可范围内）

  与上市公司关联关系：母公司参股20.4％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  4、大化集团大连汽车运输有限公司

  法定代表人：曲万涛

  注册资本：289万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区工兴路10号

  主营业务范围：普通货运、土石方吊装工程、工程机械修理、机械零配件、化工产品销售、大型物件运输。

  与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  5、大连宏图经销公司

  法定代表人：毕春友

  注册资本：658.6万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区华东路50号

  主营业务范围：建筑材料、包装材料、农副产品（不含粮油）、办公设备、日用百货、化工产品（不含专项审批）

  与上市公司关联关系：母公司参股20.74%，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  6、大化集团大连瑞霖有限公司

  法定代表人：尹燕霖

  注册资本：3000

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连市甘井子区华东路50号

  主营业务范围：复合肥、复混肥料生产、销售，磷酸铵、磷系列精细化工产品生产、销售，液体肥料生产销售。

  与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  7、林德大化（大连）气体有限公司

  法定代表人：温明浩

  注册资本：23149.07万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

  主营业务范围：生产销售气态氧、气态氮及液态氧、液态氮，提供相关工程和技术服务。

  与上市公司关联关系：母公司的联营企业，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  8、大化集团大连博尔化工有限公司

  法定代表人：赵堂虎

  注册资本：2000万元

  公司性质：有限责任

  注册地址：大连普湾新区松木岛化工园区

  主营业务范围：硫酸、电池酸、发烟硫酸、硫酸钾、二氧化硫、三氧化硫等化工产品的生产销售。

  与上市公司关联关系：母公司参股30％，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。

  三、关联交易主要内容、定价政策及日常关联交易协议情况

  公司日常关联交易的主要内容是从关联方采购采水、电、蒸汽等原料及动力，向关联方销售纯碱和氯化铵，接受关联方提供的供应、运输等劳务服务，公司上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署日常关联交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。公司与各关联方的各项关联交易保持了持续性，关联交易价格保持了一贯性，关联交易未损害公司和股东的利益。

  公司与各关联方签署了2013年1月1日至2015年12月31日的日常关联交易协议，并经2013年4月18日召开的六届六次董事会审议通过。

  公司与各方的日常关联交易，每年要预计年度关联交易数额，每月要制定采购或销售计划，各关联方每月按实际交易数量进行结算，在每月五日之前转账支付上月关联方的交易款项。

  (下转38版)