第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-021
曙光信息产业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第二届董事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年4月14日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年4月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长李国杰主持，公司监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司董事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。董事会同时听取了独立董事的相关意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。
会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行期限
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于65.30元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过21,439,509股。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
单个发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购上限为1,100万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过1,100万股。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部投资于环境质量监测分析预警一体化系统项目和偿还银行借款。
若实际募集资金净额低于募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
针对本次非公开发行，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司已经编制《曙光信息产业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》。
针对本次非公开发行，公司已经编制《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
针对本次非公开发行，公司已经编制了截至2015年3月31日止的《曙光信息产业股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》, 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行高效、顺利地进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次非公开发行的有关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行的具体方案；
2、根据股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行的具体发行时间、发行询价对象、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模、发行对象的选择等相关事宜；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
4、在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
5、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据公司非公开发行A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的发行方案进行调整；
7、签署本次非公开发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
9、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次非公开发行的投资者资格进行审核和筛选；
11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述第4至5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
该项议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
（八）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事发表了独立意见，独立董事独立意见及《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因董事历军、聂华属于限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚待《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中华人民共和国财政部国资管理部门审核通过后，提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
因董事历军、聂华属于限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚待《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中华人民共和国财政部国资管理部门审核通过后，提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
为了具体实施本次公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；
10、授权董事会对公司激励计划进行管理；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事历军、聂华属于限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
该项议案尚待《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中华人民共和国财政部国资管理部门审核通过后，提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请就非公开发行股票和限制性股票激励计划召开公司2015年临时股东大会的议案》。
相关股东大会由董事会召集。董事会同意授权公司董事长根据公司本次非公开发行股票和限制性股票激励计划相关准备工作的实际情况决定公司2015年临时股东大会的具体召开时间，并由董事会在董事长作出前述决定后两个工作日内发布临时股东大会通知，合并或分别审议本次非公开发行股票和限制性股票激励计划相关事项。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
曙光信息产业股份有限公司董事会
2015年4月25日
证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2015-022
曙光信息产业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第二届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年4月14日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年4月24日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席李锦涛主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，经公司监事会认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A 股股票方案的议案》。
监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行期限
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于65.30元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过21,439,509股。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则予以确定。
单个发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购上限为1,100万股，即单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不超过1,100万股。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后募集资金净额全部投资于环境质量监测分析预警一体化系统项目和偿还银行借款。
若实际募集资金净额低于募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，如公司根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，在募集资金到位后可以予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
8、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
9、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》。
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《曙光信息产业股份有限公司非公开发行股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》。
监事会对《曙光信息产业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金运用符合公司发展规划。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
针对本次非公开发行，公司编制了截至2015年3月31日止的《曙光信息产业股份有限公司截至2015年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》, 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（六）审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。
为了规范本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（七）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
监事会经讨论审议，通过了《曙光信息产业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。
监事会认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(下转46版)