第七届董事会第二十七次会议决议公告
（下转51版）
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-020
江西长运股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2015年4月13日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十七次会议的通知，会议于2015年4月23日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，喻景忠独立董事、彭中天独立董事与王悦董事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。公司监事会成员与部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由葛黎明董事长主持，经会议审议和出席会议的董事表决，通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了《公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司归属于母公司所有者净利润为 148,828,863.95元。根据《公司章程》的规定，按2014年度母公司净利润实现数提取10%的法定公积金9,495,458.34元，提取5%的任意公积金4,747,729.17元后，公司2014年实现的可供分配利润为134,585,676.44元，加年初未分配利润532,034,386.29，扣除2014年6月已实施的利润分配42,671,520元，本年度可供股东分配的利润为623,948,542.73元。
2014年度公司利润分配方案为：拟以公司现有总股本237,064,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），共计派发现金红利总额为45,042,160元（含税）。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.26%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
本年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2014年年度报告及年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《公司2015年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了《关于确定中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬的议案》
同意确定中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计报酬总计为108万元人民币，其中年度财务报告审计费用78万元，内部控制审计费用30万元。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了《关于董事会审计委员会2014年度履职报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了《江西长运股份有限公司分红规划（2015年度至2017年度）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
以上第二、第三、第四、第五、第九、第十、第十二项议案须提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《江西长运股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于2015年日常关联交易的公告》）
在审议上述议案时，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。
本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1.2亿元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》
定于2015年5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。详情请见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2014年度股东大会通知的公告》
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2015年4月23日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-021
江西长运股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西长运股份有限公司于2015年4月13日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十二次会议的通知，会议于2015年4月23日在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，肖晗监事与杨帆监事以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、 审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
二、 审议通过了《公司2014年年度报告及年度报告摘要》
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
三、 审议通过了《公司2015年第一季度报告》
监事会对公司2014年年度报告和2015年第一季度报告进行了认真的审核，认为：
1、公司2014年年度报告和2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；
2、公司2014年年度报告和2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
3、未发现参与公司年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了《江西长运股份有限公司2014年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真的审核，认为：
在不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行的前提下，公司使用最高额度不超过人民币1.2亿元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，符合公司实际经营需要，符合全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。补充的流动资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
鉴于刘志坚先生因工作原因，向公司监事会辞去职工代表监事和监事会主席职务，会议选举苏月红女士为公司第七届监事会主席。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票
以上第一项、第二项议案须提交股东大会审议。
特此公告。
江西长运股份有限公司监事会
2015年4月23日
证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-022
江西长运股份有限公司2014年度
募集资金存放和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，现将江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）2014年度募集资金存放和使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号）核准，本公司于2013年4月12日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,134万股，每股发行价格为人民币9.08元，共募集资金人民币46,616.72万元，扣除发行费用人民币1,502.85万元，实际募集资金净额人民币45,113.87万元。
上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所验证，并出具中审亚太验字(2013)010320-2号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
2013年度公司使用非公开发行募集资金20,475.18万元；2014年度公司使用非公开发行募集资金6,798.61万元。截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额6,392.24万元，加上暂时补充流动资金的闲置募集资金12,000万元（公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过），公司募集资金结余金额为18,392.24万元（包含利息收入扣除银行手续费的净额552.16万元）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护全体股东的合法权益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合本公司实际情况，对《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订，并经公司2012年度股东大会审议通过。根据《公司募集资金管理办法（2013年6月修订）》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批，以保证专款专用。
公司于2013年4月26日与中国银行股份有限公司江西省分行、中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行、中国建设银行股份有限公司南昌昌北支行、招商银行股份有限公司南昌分行营业部、中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并在正常履行当中。
截至2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下 ：
单位：万元
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注：招商银行股份有限公司南昌分行（791900007310702）已于2014年2月销户，账户余额5.23万元用于补充流动资金。
2014年11月27日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币12,000万元，使用期限不超过六个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，公司实际使用12,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金的实际使用情况，见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况。
特此报告。
江西长运股份有限公司董事会
2015年4 月23日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2015-023
江西长运股份有限公司
关于2015年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2015年日常关联交易不需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：2015年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，交易定价基于关联方取得资产的成本和应缴纳的税金或协议约定，且公司日常关联交易金额较小，不形成公司对关联方的较大依赖，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2015年4月23日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2015年日常关联交易的议案》，关联董事葛黎明先生、朱卫武先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。独立董事事前认可该交易，并发表独立意见如下：
公司董事会在审议2015年度日常关联交易的议案时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司日常关联交易符合公司正常生产经营需要，有利于保持公司经营的稳定性，交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。
（二）前次日常关联交易情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：本公司向江西长运集团有限公司承租的土地及房产如下：
1、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于南昌市西湖区广场南路118号（中心站长运停车场）的土地，租金自2011年1月1日起，确定为每年93.86万元。
2、本公司向江西长运集团有限公司租赁位于京山北路32号、沿江南路25号、洪都南大道313号三宗土地及地上建筑物，租金为每年298万元。
3、公司向长运集团租赁使用洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产，年租金为799.12万元，系公司于2011年7月根据南昌市政府要求实施南昌长途汽车总站搬迁，将南昌长途汽车总站的所有运输班线和车辆分流至昌南客运站、洪城客运站、徐坊客运站和青山北站，而鉴于洪城客运站土地使用权和相关资产转让价格较高（45.94亩土地单价为550万元/亩，资产总转让价款为27,584.29万元），如上述资产纳入本公司资产范围，将极大加重公司的财务负担并影响公司的盈利能力，且该车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭@基于以上原因，长运集团按照市政府要求受让了洪城客运站的相关资产。为满足公司经营场所的需要和保持公司经营的稳定性，本公司参照长运集团获得洪城客运站相关资产的成本，向其租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、江西长运集团有限公司基本情况
江西长运集团有限公司
法定代表人：谢卫
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截至2014年9月30日，江西长运集团有限公司资产总额为505,374.52万元，所有者权益为159,152.92万元，2014年1至9月实现营业收入200,943.65万元，实现净利润为7,702.44 万元。
2、南昌长安客运服务有限公司基本情况
南昌长安客运服务有限公司
法定代表人：余文勇
成立日期：1997年7月14日
注册资本：贰仟叁佰捌拾伍万元人民币
企业类型：有限责任公司